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Tagesordnung

Vorlage des gemeinsamen Lageberichts der BASF Aktiengesellschaft und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2003; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2003 der BASF Aktiengesellschaft in Höhe von 779.300.744,00 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 1,40 EUR auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (2. März 2004) für das Geschäftsjahr 2003 dividendenberechtigten 556.003.410 Aktien eine Dividendensumme von 778.404.774,00 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden restlichen Gewinnbetrag von 896.000,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen und den Gewinnvortrag entsprechend zu erhöhen, falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und die Dividendensumme bei weiterem Aktienrückkauf bis zur Hauptversammlung weiter verringern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer der BASF Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis pro Aktie darf vorbehaltlich Satz 5 den höchsten am Erwerbstag an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Computerhandel festgestellten Börsenkurs (zuzüglich Kosten und Gebühren) nicht überschreiten. Er darf maximal 25% darunter liegen. Im Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie bis zu 25 %über dem höchsten Börsenkurs des dritten Börsentags vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots liegen.

Der Vorstand darf auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien vorbehaltlich der Sätze 8 bis 11 nur nach einem entsprechenden weiteren Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, veräußern. Unabhängig davon wird der Vorstand ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, die im Rahmen der der Hauptversammlung vom 29. April 1999 (BOP 1999/2000) oder der Hauptversammlung vom 26. April 2001 (BOP 2001/2005) vorgelegten BASF-Aktienoptionsprogramme ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands gelten die vorstehenden Ermächtigungen für den Aufsichtsrat. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu verwenden. Soweit die Aktien nach den in vorstehenden Sätzen 8 bis 10 genannten Ermächtigungen veräußert oder überlassen werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Oktober 2005 befristet.

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2003 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilten Ermächtigungen zur Einziehung darunter erworbener Aktien, zur Wiederausgabe der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und zur Verwendung der Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bleiben bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ergänzend zu der in vorstehendem Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien den folgenden Beschluss über den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten bei Erwerb eigener Aktien zu fassen:

Der Erwerb eigener Aktien auf Grund der von der Hauptversammlung am 29. April 2004 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung darf auch unter Einsatz von Put- und Call-Optionen durchgeführt werden. Der dabei von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung u. a. der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen entspricht der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument vereinbarten Ausübungspreis. Wurden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der vorstehenden Sätze 1 bis 3 eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die von der Hauptversammlung am 29. April 1999 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2004 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500. 000. 000, 00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld-oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 15. 000. 000 dieser neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden oder um den Inhabern von im Rahmen der den Hauptversammlungen am 29. April 1999 und 26. April 2001 vorgelegten Aktienoptionsprogramme für Führungskräfte ausgegebenen Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und

(c) um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird der Vorstand ferner ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien

den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der

Ausgabe nicht überschreitet.

c) §3 Ziffer 7 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld-oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zu 15. 000. 000 dieser neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an

Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden oder um den Inhabern von im Rahmen des den Hauptversammlungen am 29. April 1999 und 26. April 2001 vorgelegten Aktienoptionsprogramms für Führungskräfte ausgegebenen Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und

(c) um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen kann der Vorstand ferner das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet."

Zwischen BASF Aktiengesellschaft (im folgenden "BASF") und der BASF Plant Science Holding GmbH, 67056 Ludwigshafen, an der BASF zu 100% beteiligt ist, wurde ein Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BASF Plant Science Holding GmbH ist die Steuerung der weltweiten Aktivitäten der BASF auf den Gebieten Pflanzenbiotechnologie und Saatgut. Neben ihrer Funktion als Holding erbringt die Gesellschaft insbesondere Management-Leistungen gegenüber BASF und BASF Plant Science GmbH. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt BASF Plant Science Holding GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. Die Gesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Jahresüberschuss an BASF abzuführen. BASF verpflichtet sich, Jahresfehlbeträge der Gesellschaft nach der Vorschrift des §302 AktG auszugleichen. Der Vertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung mit Wirkung ab dem 01.01.2004 und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2008.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.