Gouvernance et gestion d’entreprise

Direction et gestion par le conseil d’administration

Le conseil d’administration est responsable de la gestion de la compagnie. Il représente BASF dans le cadre de ses activités commerciales avec des tiers. Il est totalement distinct du conseil de surveillance, qui surveille l’activité du conseil d’administration et qui décide de sa composition. Un membre du conseil d’administration (administrateur) ne peut pas être simultanément membre du conseil de surveillance. En tant qu’organe central de la direction de l’entreprise, le conseil d’administration convient des objectifs, de l’orientation stratégique et des différents secteurs d’activité du groupe BASF, y compris la stratégie de développement durable. Ce faisant, le conseil veille à ce que les risques et les possibilités associés aux facteurs sociaux et environnementaux ainsi que les impacts écologiques et sociétaux des activités de BASF, soient systématiquement identifiés et évalués. Outre les objectifs économiques à long terme, la stratégie d'entreprise prend également en compte de manière appropriée les objectifs environnementaux et sociaux. La planification institutionnelle définie sur cette base comprend des objectifs financiers et des objectifs liés à la durabilité.

En outre, le conseil d'administration détermine l'organisation interne de la compagnie et décide de la composition des postes de direction aux niveaux qui lui sont subordonnés. Il gère et surveille également les activités du groupe BASF en planifiant et en fixant le budget général, en allouant les ressources et les capacités de gestion, en surveillant et en prenant des décisions sur les mesures individuelles importantes, et en supervisant la gestion opérationnelle.

Les actions et les décisions du conseil d'administration sont orientées vers les meilleurs intérêts de la compagnie. Il s'engage à accroître durablement la valeur de la compagnie et à la développer à long terme, en tenant compte des objectifs environnementaux et sociaux ainsi que des objectifs économiques. Les responsabilités du conseil d'administration comprennent la préparation des états financiers consolidés et séparés de BASF SE et l'établissement de rapports sur les performances financières et non financières de la compagnie, ainsi que l'établissement de rapports semestriels et trimestriels. Il doit également veiller à ce que les activités soient conformes à la législation et aux exigences réglementaires applicables, ainsi qu'aux directives internes (conformité). Cela comprend la mise en place de systèmes appropriés de contrôle, de conformité et de gestion des risques, ainsi que l'instauration d'une culture de la conformité à l'échelle de l'entreprise, avec des normes incontestées.

Les décisions qui sont réservées à l'ensemble du conseil d'administration par la loi, par le règlement intérieur du conseil d'administration ou par les résolutions adoptées par le conseil d'administration, sont prises et toutes les questions importantes relatives à la compagnie sont discutées lors des réunions régulières du conseil d'administration, lesquelles sont convoquées par le président du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont fondées sur des informations et des analyses détaillées fournies par les secteurs d'activité et les unités spécialisées et, si nécessaire, par des consultants externes. Le président dirige les réunions du conseil. Les décisions sont généralement prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Toutefois, celui-ci ne peut pas faire appliquer une décision contre le vote majoritaire des autres administrateurs. Le président du conseil d'administration ne dispose pas non plus d'un droit de veto. En dehors des questions soumises à l'ensemble du conseil d'administration pour consultation et prise de décision, tous les membres du conseil d'administration sont autorisés à prendre des décisions individuellement dans les domaines de responsabilité qui leur sont attribués.

Le conseil d'administration peut créer des comités consultatifs et pour prendre des décisions sur des questions particulières, telles que des projets d'acquisition ou de cession d'actifs importants, ou préparer des décisions qui seront prises par l'ensemble du conseil d'administration. Ces comités doivent comprendre au moins trois membres du conseil d'administration. Pour la préparation des décisions importantes, telles que celles concernant les acquisitions, les cessions, les investissements et le personnel, le conseil d'administration dispose de divers comités subordonnés au conseil d'administration. Indépendamment du secteur d'activité concerné, ces comités évaluent de manière approfondie les mesures prévues et les opportunités et risques associés. Sur la base de ces informations, ils font rapport et formulent des recommandations au conseil d'administration.

Le conseil d’administration informe régulièrement le conseil de surveillance, sans délai et de manière exhaustive, de toutes les questions importantes pour la compagnie en ce qui concerne la planification, le développement des activités, des situations risquées, la gestion des risques et la conformité. En outre, il coordonne l'orientation stratégique de la compagnie avec le conseil de surveillance.

Les règlements de BASF SE et du conseil de surveillance ont défini certaines transactions pour lesquelles le conseil d’administration doit obtenir l'approbation du conseil de surveillance avant leur conclusion. Parmi les cas nécessitant une approbation figurent l'acquisition et la cession d'entreprises et de parties d'entreprises, ainsi que l'émission d'obligations ou d'instruments financiers comparables. Toutefois, cette approbation n'est nécessaire que si le prix d'acquisition ou de cession ou le montant de l'émission dans un cas particulier dépasse 3 % des capitaux propres figurant dans les derniers états financiers consolidés approuvés du groupe BASF.

Profil de compétence, concept de diversité et planification de la relève pour le conseil d’administration

Le conseil de surveillance travaille en étroite collaboration avec le conseil d’administration pour assurer la planification de la relève à long terme des administrateurs. BASF cherche à pourvoir la plupart des postes d’administrateurs par des candidats issus de l’entreprise. Il incombe au conseil d’administration de proposer un nombre suffisant de candidats appropriés au conseil de surveillance.

Le plan de relève à long terme de BASF obéit à la stratégie « Nous créons de la chimie ». Il repose sur un développement systématique de l’équipe de gestion selon les éléments suivants :

• l’identification précoce de candidats appropriés caractérisés par une variété d’horizons professionnels, de nationalités et de genres;
• le perfectionnement systématique des dirigeants par la prise en charge réussie de tâches à responsabilité croissante, si possible dans une variété de domaines d’activité, de régions et de fonctions;
• le désir de façonner les décisions stratégiques et opérationnelles et le succès avéré dans ce domaine, ainsi que la possession d’aptitudes en direction, notamment dans des conditions d’affaires difficiles;
• la capacité à jouer un rôle de modèle pour la mise en œuvre de nos valeurs d’entreprise.

L’objectif est de donner au conseil de surveillance un choix raisonnablement diversifié en matière de formation et d’expérience professionnelle, d’origine culturelle, de représentation internationale, de genre et d’âge lorsque vient le moment de nommer des membres du conseil d’administration. Indépendamment de ces critères individuels, le conseil de surveillance est convaincu que, en fin de compte, seule une approche globale peut permettre de déterminer l’aptitude d’une personne à siéger au conseil d’administration de BASF SE. L’objectif global est de s’assurer que le conseil d’administration dans son ensemble présente le profil suivant de façon à respecter les principes de diversité :

• de nombreuses années d’expérience en gestion dans les domaines scientifique, technique et commercial;
• une expérience internationale basée sur le parcours ou l’expérience professionnelle;
• au moins une femme membre du conseil;
• une répartition équilibrée des âges afin d’assurer la continuité des travaux du conseil et de permettre une planification transparente de la relève.

La première nomination à titre de membre du conseil d'administration est pour un mandat de trois ans au maximum. La limite d'âge habituelle est de 63 ans. Le conseil de surveillance détermine le nombre d'administrateurs. Cette décision est guidée par les connaissances acquises par BASF en tant qu'entreprise dotée d'une culture de leadership intégrée et est déterminée par les besoins découlant de la coopération au sein du conseil d'administration. Le conseil de surveillance considère qu'un nombre de six administrateurs est approprié compte tenu de la composition actuelle de l'entreprise, des responsabilités futures liées au développement et de la structure organisationnelle fondamentale du groupe BASF.
La composition actuelle du conseil d'administration répond pleinement au profil de compétences recherché et au souci de diversité.

Supervision de la gestion de l’entreprise par le conseil de surveillance

Le conseil de surveillance nomme les membres du conseil d'administration et supervise et conseille ceux-ci en matière de gestion. Il doit également être impliqué dans la prise de décisions qui sont d'une importance capitale pour la compagnie. Cela inclut également la prise en compte des questions de développement durable dans le cadre de la gouvernance d'entreprise. Le conseil de surveillance est également responsable de l'audit des états financiers annuels de BASF SE et du groupe BASF. Étant donné que les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas siéger simultanément au conseil d'administration, un niveau élevé d'autonomie quant à la supervision du conseil d'administration est déjà assuré de manière structurelle.

Outre le règlement du conseil de SE, le fondement juridique pertinent pour la taille et la composition du conseil de surveillance est établie par les règlements de BASF SE et l’accord concernant l’implication des employés dans BASF SE (accord de participation des employés), qui comprend également les règlements applicables à BASF pour mettre en œuvre le quota des genres pour le conseil de surveillance mandaté par la loi depuis janvier 2016. La loi allemande sur la codétermination ne s’applique pas à BASF en tant que société européenne (Societas Europaea, SE).

Le conseil de surveillance de BASF SE est composé de 12 membres. Six membres sont élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle à la majorité simple. Six membres sont élus par le BASF Europa Betriebsrat (comité d'entreprise européen de BASF), l'organe européen de représentation des employés du groupe BASF. Conformément à la résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2020, la durée du mandat des membres nouvellement élus au conseil de surveillance a été ramenée de cinq à quatre ans, et les règlements ont été modifiés en conséquence. Ainsi, la durée maximale de 12 ans pendant laquelle un membre du conseil de surveillance peut être considéré comme indépendant correspond à un total de trois mandats électoraux, conformément au code allemand de gouvernance d'entreprise.

Les réunions du conseil de surveillance et de ses quatre comités sont convoquées par leurs présidents respectifs et de manière indépendante, à la demande de l'un de leurs membres ou du conseil d'administration. Les représentants des actionnaires et des salariés au sein du conseil de surveillance préparent les réunions du conseil de surveillance dans le cadre de discussions préliminaires distinctes dans chaque cas. Les résolutions du conseil de surveillance sont adoptées à la majorité simple des membres participant à la réunion. En cas d'égalité des voix, celle du président du conseil de surveillance, qui doit toujours être un représentant des actionnaires, est prépondérante. Cette procédure de résolution s'applique également à la nomination et à la radiation des administrateurs par le conseil de surveillance. Les résolutions peuvent, le cas échéant, être prises par écrit ou par voie électronique en dehors des réunions, pour autant qu'aucun membre du conseil de surveillance ne s'oppose à cette forme d'adoption d'une résolution. Le conseil de surveillance se réunit régulièrement, même en l'absence du conseil d'administration.

Le conseil d’administration communique régulièrement de l’information au conseil de surveillance sur des questions telles que le cours des activités et les résultats escomptés, la situation financière et les résultats de l’exploitation, la planification d’entreprise, la mise en œuvre de la stratégie d’entreprise, les occasions d’affaires et les risques, ainsi que la gestion des risques et de la conformité. Le conseil de surveillance a intégré les principales exigences en matière de production de rapports à une politique d’information. Le président du conseil de surveillance est régulièrement en communication avec le conseil d’administration, particulièrement son président, même en marge des réunions.