Harbour Energy plc e gli azionisti di Wintershall Dea firmano un accordo di aggregazione aziendale

•  Il business E&P di Wintershall Dea, escluse le attività legate alle operazioni in Russia, sarà trasferito ad Harbour Energy plc

• BASF e LetterOne riceveranno un corrispettivo in denaro e una quota nella società risultante

• La chiusura dell'accordo è prevista per il quarto trimestre del 2024, fatto salvo il successo del percorso autorizzativo secondo la normativa vigente

Il 21 dicembre 2023 BASF, LetterOne e Harbour Energy plc (Harbour) hanno firmato un accordo di aggregazione aziendale per il trasferimento, a favore di Harbour, delle attività di ricerca e sviluppo di E&P di Wintershall Dea, dei diritti di esplorazione in Norvegia, Argentina, Germania, Messico, Algeria, Libia (esclusa Wintershall AG), Egitto e Danimarca (esclusa Ravn), e delle licenze di cattura e stoccaggio del carbonio (CCS) di Wintershall Dea. In cambio, alla chiusura dell'accordo, gli azionisti di Wintershall Dea – BASF (72,7%) e LetterOne (27,3%) – riceveranno un corrispettivo in contanti pari a 2,15 miliardi di dollari (quota BASF: 1,56 miliardi di dollari) oltre a una quota di nuove azioni emesse da Harbour pari al 54,5% (quota BASF: 39,6%) del porto nella sua nuova configurazione. Il valore aziendale concordato per le attività di Wintershall Dea ammonta a 11,2 miliardi di dollari. Tale importo include le obbligazioni circolanti di Wintershall Dea per un valore nominale pari a circa 4,9 miliardi di dollari che, alla chiusura dell'accordo, saranno trasferite a Harbour.

Grazie a questa operazione, BASF compie un ulteriore passo verso il raggiungimento dell'obiettivo strategico annunciato che prevede la dismissione delle attività legate a petrolio e gas. Dopo la chiusura, l'operazione garantisce a BASF l'opzione di monetizzare la propria partecipazione nella nuova società, in quanto Harbour è quotata presso la Borsa di Londra. "Oltre alla componente di cassa, le azioni Harbour che BASF riceverà al completamento dell'operazione offrono un significativo potenziale di creazione di valore e consentono nei prossimi anni un'uscita graduale dal settore oil & gas" ha commentato Dirk Elvermann, Chief Financial Officer di BASF SE.

La sede di Wintershall Dea e il personale non sono oggetto dell'operazione. Questo richiederà un'ulteriore ristrutturazione oltre alla chiusura delle sedi centrali di Kassel e Amburgo, che attualmente contano circa 850 dipendenti. Harbour intende assorbire all'interno della nuova società parte del personale in forza presso l'attuale sede. Ulteriori specifiche saranno concordate dopo una revisione più dettagliata che avverrà nel periodo compreso tra la firma e la chiusura dell'operazione. In linea con le normative locali e le pratiche consolidate, sarà avviato un percorso di dialogo sociale con i rappresentanti dei lavoratori.

In parallelo all'operazione con Harbour, procede, secondo calendario, la separazione legale delle attività Wintershall Dea in Russia. BASF e LetterOne mantengono il controllo della società che detiene le attività in Russia, che risultano coperte da importanti garanzie di investimento da parte del governo federale tedesco. L'attività in Russia comprende partecipazioni in joint venture russe, la partecipazione in Wintershall AG in Libia (quota di Wintershall Dea: 51%), in Wintershall Noordzee BV nei Paesi Bassi (quota di Wintershall Dea: 50%) e la quota in Nord Stream AG (quota di Wintershall Dea: 15,5%).

Inoltre, Wintershall Dea continua a lavorare per la dismissione della partecipazione in WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG (WIGA), che non è oggetto dell'operazione descritta. WIGA si occupa del trasporto del gas per la Germania ed è una joint venture di Wintershall Dea (50,02%) e SEFE Securing Energy for Europe GmbH (49,98%). 

Le filiali di WIGA, che mantengono una propria indipendenza operativa, gestiscono le reti di condotte ad alta pressione, tra cui la rete del trasporto di GASCADE, OPAL e NEL.

Fino alla chiusura, Wintershall Dea e Harbour continueranno a operare come società indipendenti. Non ci sono garanzie che l'operazione concordata sarà completata. L'operazione è, tra le altre cose, soggetta alle approvazioni delle autorità di controllo su fusioni e investimenti esteri dei diversi paesi. Fatte salve queste approvazioni normative, la chiusura è prevista per il quarto trimestre del 2024.

Nella prima metà del 2023, l'attività combinata ha registrato un fatturato pro-forma i 5,1 miliardi di dollari e un EBITDAX di 3,7 miliardi di dollari. Complessivamente, i volumi di produzione di Harbour e Wintershall Dea sono stati pari a 513 mila barili equivalenti di petrolio al giorno nel primo semestre 2023. Nel 2022, il business combinato ha registrato ricavi pro-forma pari a13,5 miliardi di dollari e un EBITDAX di 10,3 miliardi di dollari. Complessivamente, nel 2022 i volumi di produzione di Harbour e Wintershall Dea sono stati pari a 526 mila barili equivalenti di petrolio al giorno. A fine del 2022, le riserve combinate 2P sono state pari a 1,5 miliardi di barili equivalenti di petrolio.

In relazione all'operazione in oggetto, BASF ha nominato Morgan Stanley & Co. International plc come consulente finanziario esclusivo e Freshfields Bruckhaus Deringer come consulente legale.

Informazioni su Wintershall Dea
Wintershall Dea vanta oltre 120 anni di esperienza come operatore e partner di progetto lungo l'intera catena del valore E&P. L'azienda, che ha radici tedesche, esplora e produce gas e petrolio in 11 paesi in tutto il mondo con un approccio efficiente e responsabile. Grazie ad attività in Europa, America Latina e nella regione MENA (Medio Oriente e Nord Africa), Wintershall Dea ha un portafoglio upstream globale mentre la sua partecipazione nel trasporto di gas naturale ne fa un player anche nel business midstream. Inoltre, l'azienda sviluppa progetti di gestione del carbonio e dell'idrogeno a basse emissioni di carbonio con l'obiettivo di contribuire agli obiettivi climatici e garantire l'approvvigionamento energetico.

Informazioni su Harbour Energy
Harbour Energy è nata come società privata nel 2014 ed è cresciuta attraverso M&A toccando i 200 mila barili equivalente di petrolio al giorno. Harbour si è quotata nel Regno Unito attraverso una fusione inversa con Premier Oil nel 2021. Oggi, Harbour è il più grande produttore di petrolio e gas del Regno Unito con oltre il 90% della sua produzione nel Regno Unito e la quota rimanente attraverso attività nel sud-est asiatico. Inoltre, Harbour detiene un portafoglio che offre opportunità di crescita internazionale anche in Indonesia e Messico e lavora a due progetti CCS nel Regno Unito, tra cui il progetto Viking di Harbour, uno dei più grandi progetti CCS pianificati al mondo. Harbour è una società quotata FTSE 250 premium con sede a Londra, e occupa 2.000 fra dipendenti e appaltatori in uffici e piattaforme offshore.

Informazioni su LetterOne
LetterOne è un'attività di investimento a lungo termine da 20 miliardi di dollari con sede in Lussemburgo. Supporta 120.000 posti di lavoro a livello globale in settori tra cui salute, energia, tecnologia e vendita al dettaglio.

Informazioni su BASF
In BASF, creiamo chimica per un futuro sostenibile. Uniamo il successo economico alla tutela dell’ambiente e alla responsabilità sociale. Gli oltre 111.000 collaboratori del Gruppo BASF lavorano per contribuire al successo dei clienti, in quasi tutti i settori industriali e praticamente in ogni Paese del mondo. Il nostro portafoglio prodotti è organizzato in sei segmenti: Chemicals, Materials, Industrial Solutions, Surface Technologies, Nutrition & Care and Agricultural Solutions. BASF ha generato vendite per 87,3 miliardi di euro nel 2022. Le azioni BASF sono negoziate alla borsa valori di Francoforte (BAS) e come American Depositary Receipts (BASFY) negli Stati Uniti. www.basf.com