Tagesordnung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. Februar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der BASF SE in Höhe von 3.899.089.714,88 € eine Dividende von 3,30 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (26. Februar 2020) für das Geschäftsjahr 2019 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20 €.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 868.110.024,68 € in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 23. Juni 2020, fällig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen Hambrecht hat, wie von ihm schon vor seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammmlung 2020 niedergelegt und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht sind nur noch fünf der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Somit ist die Ersatzwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch Wahl der Hauptversammlung erforderlich.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Bei einer Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen und vier Männer angehören. Nach dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben Männer an, so dass bei der Nachwahl sowohl eine Frau als auch ein Mann gewählt werden kann.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Dr. Kurt Bock, Heidelberg,
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der BASF SE,
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 4. Mai 2020. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Jürgen Hambrecht, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Dr. Kurt Bock als Nachfolger für Dr. Jürgen Hambrecht werden nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2019 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2019 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Dr. Kurt Bock als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Lebenslauf von Dr. Kurt Bock mit Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer III. beigefügt. Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate hat Dr. Kurt Bock das zuvor bestehende Aufsichtsratsmandat bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren Hauptversammlung am 29. April 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft ausgeschieden. Dr. Kurt Bock hat weiterhin erklärt, das Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius Management SE zum Ablauf von deren Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der BASF SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 4. Mai 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020, insbesondere mit Blick auf die Ausgestaltung der variablen erfolgsbezogenen Vergütung und der Altersversorgung sowie die Einführung eines verpflichtenden Investments in BASF-Aktien, zu ändern. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer IV. „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Der Vorstand schließt sich dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
„Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Bestellungsdauer bestimmen. Wiederbestellungen sind zulässig.“
Die Satzung der BASF SE sieht derzeit eine feste Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr, das nach der Wahl beginnt, beschließt, d. h. von faktisch fünf Jahren vor. Dies entspricht der nach Aktiengesetz zulässigen maximalen Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder. Die BASF-Satzung lässt eine kürzere Bestellungsperiode durch den Wahlbeschluss der Hauptversammlung nicht zu.
Der seit 1. Januar 2020 geltende Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt für die Bewertung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Gesamtdauer der Mitgliedschaft als Kriterium zu berücksichtigen (long-term directorship). Hintergrund ist die Erwägung, dass mit zunehmender Dauer der Aufsichtsratmitgliedschaft die für die Überwachung des Vorstands wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft von 12 Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Auch der BASF-Aufsichtsrat hat beschlossen, die Überschreitung einer Mitgliedschaftsdauer von 12 Jahren als ein Bewertungskriterium für fehlende Unabhängigkeit festzulegen.
Mit der Festsetzung der Wahlperiode durch Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung von fünf auf vier Jahre würde sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle drei Wahlperioden als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden können, ohne dass dadurch eine vierte Wahlperiode des dann als „nicht-unabhängig“ eingestuften Aufsichtsratsmitglieds ausgeschlossen würde.
Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird zudem empfohlen, in der Satzung zuzulassen, im Wahlbeschluss der Hauptversammlung eine kürzere Wahlperiode festzusetzen.
Die vorgeschlagene Änderung hat keine Auswirkung auf die Bestelldauer der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder, für die die zum Zeitpunkt ihrer Wahl im Jahr 2019 geltende fünfjährige Bestellungsdauer weiter gültig bleibt. Die neue Bestellungsdauer wird für Aufsichtsratswahlen ab der Hauptversammlung 2020 gelten.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht seit der Umstellung im Jahr 2017 aus einer reinen Festvergütung verbunden mit der zusätzlichen Verpflichtung, einen Teil der Aufsichtsratsvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und diese Aktien für die Zeit der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Vergütung wird bisher nach § 14 Ziffer 7 der Satzung unverändert erst nach der Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Dieser für eine variable, an den Unternehmenserfolg oder die Dividende angeknüpfte Aufsichtsratsvergütung angemessene aufgeschobene Zahlungszeitpunkt ist in einem System einer festen Aufsichtsratsvergütung nicht mehr erforderlich. Die Vergütung soll zukünftig unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt werden, soweit sie nicht für den Erwerb von Aktien eingesetzt werden muss.
Für das Halten der aus der Aufsichtsratsvergütung zu erwerbenden Aktien erfordert § 14 Ziffer 3 der Satzung ein Depotkonto bei einer in Deutschland ansässigen Geschäftsbank. Dieses ursprünglich aus programmtechnischen Gründen eingeführte Inlandserfordernis kann insbesondere zur Erleichterung für nicht in Deutschland ansässige Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen.
Die Gesellschaft leistet den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz für Auslagen, die in Zusammenhang mit der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit entstehen. Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren stetig gewachsenen Bedeutung des Aufsichtsrats als Organ der Gesellschaft und der immer größeren Intensität seiner Tätigkeit ist es angebracht, eine zeitgemäße Ausstattung und den angemessenen Ersatz von Aufwendungen für die Aufsichtsratstätigkeit stärker in § 14 Ziffer 5 der Satzung zu verankern. Dies gilt insbesondere für die herausgehobene Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden, die auch in der Außenwirkung in den vergangenen Jahren immer weiter an Bedeutung gewonnen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Ziffer 3 Sätze 4 und 5 der Satzung werden geändert und erhalten folgenden Wortlaut:
„Die Gesellschaft behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die erworbenen Aktien werden in ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto eingebucht.“
§ 14 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
„Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses entstandenen Aufwendungen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann allen oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats Sachmittel und Sachleistungen zur Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratsaufgaben zur Verfügung stellen, wie die Nutzung von Transportmitteln, gebotene Sicherheitsmaßnahmen oder die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit. Die Gesellschaft kann zudem dem Aufsichtsratsvorsitzenden diese Sachmittel und -leistungen auch zur Wahrnehmung von mit dieser Funktion in Zusammenhang stehenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten gewähren. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
§ 14 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
„Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien nach Ziffer 3 einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.“
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 14 der Satzung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 als reine Festvergütung festgelegt mit der zusätzlichen Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder, für einen Teil der Festvergütung Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien bis zum Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung zu bestätigen, gegebenenfalls einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Änderungen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der aktuellen Fassung vom Mai 2019 ist unter Ziffer V. beigefügt.