Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. Februar 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 der BASF SE in Höhe von 3.928.321.339,23 € eine Dividende von 3,40 € je gewinn­bezugs­berechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (21. Februar 2022) für das Geschäftsjahr 2021 gewinnbezugsberechtigten 913.445.984 Aktien entfallende Dividendensumme 3.105.716.345,60 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 822.604.993,63 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Die vorgenannte Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses 5.032.710 eigene Aktien hält, die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien wird sich aufgrund des am 4. Januar 2022 angekündigten und am 11. Januar 2022 begonnenen Aktienrückkaufs durch die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung weiter verringern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von 3,40 € je dividendenberechtigte Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsehen wird.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 4. Mai 2022, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/verguetungsbericht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Anke Schäferkordt und Franz Fehrenbach haben die Niederlegung ihrer Aufsichtsratsmandate zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 erklärt.

Nach § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Ausscheidens eines Aufsichts­rats­mitglieds in der jeweils nächsten Hauptversammlung nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen stattfinden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeit­nehmer­seite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

a) Alessandra Genco, Rom/Italien
Finanzvorständin der Leonardo SpA

b) Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer, Stuttgart
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. April 2022 als Anteils­eigner­vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2021 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2021 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind hier verfügbar.

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2017 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft am 11. Mai 2022 aus. Daher soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2027 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iv) auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz ((ii) und (iii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je BASF-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Im Falle einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines öffentlichen Erwerbsangebots, bestimmt der Vorstand. Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene oder nach Ende der Angebotsfrist festgelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen (a) für eine bevorrechtigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und (b) für einen Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. In diesem Fall bezieht sich die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Schlusskurses auf diesen Betrag.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft

i. über die Börse,

ii. durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,

iii. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder

iv. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,

zu veräußern oder zu übertragen.

In den unter lit. iii. und iv. genannten Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand darf von der Ermächtigung unter lit. iii. nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

d) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.