Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Anke Schäferkordt und Franz Fehrenbach haben die Niederlegung ihrer Aufsichtsratsmandate zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 erklärt.

Nach § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Ausscheidens eines Aufsichts­rats­mitglieds in der jeweils nächsten Hauptversammlung nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen stattfinden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeit­nehmer­seite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

a) Alessandra Genco, Rom/Italien
Finanzvorständin der Leonardo SpA

b) Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer, Stuttgart
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. April 2022 als Anteils­eigner­vertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2021 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2021 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind hier verfügbar.

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2017 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft am 11. Mai 2022 aus. Daher soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können. 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2027 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals übersteigen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iv) auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz ((ii) und (iii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten.

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je BASF-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Im Falle einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines öffentlichen Erwerbsangebots, bestimmt der Vorstand. Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene oder nach Ende der Angebotsfrist festgelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen (a) für eine bevorrechtigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und (b) für einen Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. In diesem Fall bezieht sich die 10-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Schlusskurses auf diesen Betrag.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft

i. über die Börse,

ii. durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,

iii. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder

iv. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,

zu veräußern oder zu übertragen.

In den unter lit. iii. und iv. genannten Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand darf von der Ermächtigung unter lit. iii. nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

d) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Options­schuld­verschreibungen läuft am 11. Mai 2022 aus.

Der Vorstand soll erneut und in ausreichendem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen und die bestehende Ermächtigung, von der kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Options­schuld­verschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

i. Optionsschuldverschreibungen und Wandel­schuld­verschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. April 2027 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern („Inhaber“) von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für bis zu 91.847.800 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft („BASF-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 117.565.184 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die vorbehaltlose Garantie für die Schuld­verschreibungen der Tochtergesellschaft zu übernehmen, den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für BASF-Aktien zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen und Handlungen abzugeben bzw. vorzunehmen.

ii. Options- und Wandlungsrechte

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von BASF-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgt. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie; ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Soweit sich Bruchteile von BASF-Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug ganzer BASF-Aktien aufaddiert werden (ggfs. gegen Zuzahlung).

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Wandel­schuld­verschreibungs­bedingungen in BASF-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie. Das Umtausch­verhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ein festes oder variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden BASF-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

iii. Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden BASF-Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandel­schuld­verschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandel­schuld­verschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

iv. Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Options­schuld­verschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags BASF-Aktien zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Options­schuld­verschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht BASF-Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden BASF-Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsen­handels­tagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue BASF-Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende BASF-Aktien gewandelt werden, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher BASF-Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

v. Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsen­handels­tagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt zu machen). In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

vi. Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Options­schuld­verschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

vii. Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Gesellschaftsorganen der jeweils ausgebenden Tochtergesellschaft festzulegen, insbesondere Emissionswährung, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungs­schutz­bestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

viii. Bezugsrecht

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuld­verschreibungen angeboten wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuld­verschreibungen von einem Kreditinstitut, einem Konsortium von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden,

b. soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf BASF-Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde,

d. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmens­zusammen­schlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn die Summe der neuen BASF-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag von 20 Prozent sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017

Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2017 in Höhe von 117.565.184 € wird aufgehoben.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital wird um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen, auf den Namen lautenden BASF-Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel­schuld­verschreibungen oder Optionsscheinen aus Options­schuld­verschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 29. April 2022 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 28. April 2027 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuld­verschreibungs­bedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Options­schuld­verschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft bis zum 28. April 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen BASF-Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen neuen BASF-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„9. Das Grundkapital ist um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022 von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum 28. April 2027 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen („Bedingtes Kapital 2022“). Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Ziffer 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Verbindung stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.