Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres­abschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2025 gebilligt. Der Jahres­abschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Haupt­versammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter ww.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und sind dort auch während der Haupt­versammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanz­gewinn des Geschäfts­jahres 2024 der BASF SE in Höhe von 2.704.414.874,35 € eine Dividende von 2,25 € je gewinnbezugs­berechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungs­vorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahres­abschlusses durch den Vorstand (17. März 2025) für das Geschäftsjahr 2024 gewinn­bezugs­berechtigten 892.522.164 Aktien entfallende Dividendensumme 2.008.174.869,00 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 696.240.005,35 € in die Gewinn­rücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Haupt­versammlungs­beschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 7. Mai 2025, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu bestellen

a) zum Prüfer des Jahres­abschlusses und des Konzern­abschlusses der BASF SE und der BASFGruppe für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahres­finanz­berichts 2025; und

b) zum Prüfer für die Nachhaltigkeits­bericht­erstattung für das Geschäftsjahr 2025.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeits­bericht­erstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Artikel 37 der EU-Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006) in der Fassung der Richtlinie über die Nachhaltigkeits­bericht­erstattung von Unternehmen (Richtlinie (EU) Nr. 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Haupt­versammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeits­bericht­erstattung also nach dem deutschen Umsetzungs­recht nicht ohnehin dem bestellten Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl­möglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschluss­prüfer­verordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Der Vorstand ist gemäß § 118a Aktiengesetz in Verbindung mit § 17 Absatz 5 der Satzung ermächtigt vorzusehen, dass die Haupt­versammlung als virtuelle Haupt­versammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Haupt­versammlung, abgehalten wird. Diese Ermächtigung wurde am 27. April 2023 von der Haupt­versammlung beschlossen und am 8. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Sie gilt für Haupt­versammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach der entsprechenden Eintragung im Handels­register abgehalten werden und läuft daher am 8. Mai 2025 aus.

Von der Ermächtigung hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erstmals mit Blick auf die diesjährige ordentliche Haupt­versammlung Gebrauch gemacht. Im Übrigen hat die Gesellschaft sämtliche Haupt­versammlungen seit dem Ende der Corona-Pandemie in Form von Präsenz­haupt­versammlungen durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es sinnvoll ist, auch in Zukunft flexibel die Möglichkeit zu haben, über das Format der Haupt­versammlung zu entscheiden. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Haupt­versammlungen zu erneuern. Dabei soll die vom Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren wiederum nicht ausgeschöpft werden. Stattdessen soll die Laufzeit der Ermächtigung wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt sein.

Viele DAX-Unternehmen haben in den vergangenen Jahren positive Erfahrungen mit dem virtuellen Format gemacht. Das virtuelle Format hat sich als effiziente und rechtssichere Alternative zur Präsenzhauptversammlung bewährt. Rechtlich sind die Präsenzhauptversammlung und die virtuelle Haupt­versammlung gleichwertig.

Auch für zukünftige Haupt­versammlungen soll der Vorstand daher jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden können, ob die Haupt­versammlung – entsprechend der bisher überwiegenden Praxis seit dem Ende der Corona-Pandemie – im Präsenzformat oder als virtuelle Haupt­versammlung durchgeführt wird. Der Vorstand wird die entsprechende Entscheidung auch weiterhin unter angemessener Berück­sichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, Aspekte des Gesundheits­schutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltig­keits­erwägungen verantwortungsvoll in den Blick nehmen. Die Aktionärsrechte werden im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unabhängig vom Format der Haupt­versammlung vollumfänglich gewahrt.

Bei seinen Entscheidungen über das Format zukünftiger Haupt­versammlungen soll der Vorstand den Aufsichts­rats­vorsitzenden eng und frühzeitig einbeziehen. Dadurch soll weiter abgesichert werden, dass die Entscheidung im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Haupt­versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Haupt­versammlung abgehalten wird (virtuelle Haupt­versammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Haupt­versammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungs­bestimmung im Handels­register der Gesellschaft.“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Zwischen der BASF SE und der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH mit dem Sitz in Limburgerhof und der Geschäfts­adresse in der Speyerer Str. 2, 67117 Limburgerhof (im Folgenden „BASD“), an der die BASF SE zu 100 % beteiligt ist, wurde am 18. März 2025 ein Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BASD ist das Halten und Verwalten von Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechten.

Im Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrag unterstellt BASD die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF SE, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. BASD verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die BASF SE abzuführen. Die BASF SE verpflichtet sich gegenüber BASD zur Verlust­übernahme nach Artikel 9 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SEVerordnung) in Verbindung mit § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2025 und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Vertragspartei mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2029.

Die BASD war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 eine direkte Tochter­gesellschaft der BASF Handels- und Export­gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Ludwigshafen am Rhein und der Geschäftsadresse in der Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein (im Folgenden „H&E“). Die H&E ist eine direkte Tochter­gesellschaft der BASF SE. Die H&E hat ihre Geschäfts­anteile an der BASD mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024 auf die BASF SE übertragen. Bis zu diesem Zeitpunkt bestand ein Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrag zwischen der BASD und der H&E. Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrags zwischen der BASD und der BASF SE dient daher dazu, die gleiche Steuersituation wie im Geschäftsjahr 2024 herzustellen. Das operative Geschäft des Unternehmens­bereichs Agricultural Solutions der BASF SE soll zu einem späteren Zeitpunkt, voraussichtlich im Jahr 2026, in die BASD eingebracht und auf diese übertragen werden.

Der Vorstand der BASF SE und die Geschäftsführung der BASD haben einen gemeinsamen Bericht erstattet (§ 293a Aktiengesetz), in dem der Abschluss und der Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen von der Einberufung der Haupt­versammlung an und auch während der Haupt­versammlung auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung zugänglich:

• der Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrag zwischen der BASF SE und der BASD vom 18. März 2025,
• die festgestellten Jahresabschlüsse der BASD und der BASF SE für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024, die gebilligten Konzern­abschlüsse der BASF-Gruppe für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024, die jeweiligen Lageberichte der BASF SE sowie der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2022 sowie die zusammen­gefassten Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für die Geschäftsjahre 2023 und 2024.

Da die BASF SE alleinige Gesellschafterin der BASD ist, war eine Vertrags­prüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. Aktiengesetz) jeweils nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnis­abführungs­vertrag zuzustimmen.