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Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter ww.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und sind dort auch während der Hauptversammlung zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der BASF SE in Höhe von 2.704.414.874,35 € eine Dividende von 2,25 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (17. März 2025) für das Geschäftsjahr 2024 gewinnbezugsberechtigten 892.522.164 Aktien entfallende Dividendensumme 2.008.174.869,00 €.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 696.240.005,35 € in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 7. Mai 2025, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025 sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu bestellen
a) zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE und der BASFGruppe für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025; und
b) zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025.
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Artikel 37 der EU-Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006) in der Fassung der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Richtlinie (EU) Nr. 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem bestellten Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Der Vorstand ist gemäß § 118a Aktiengesetz in Verbindung mit § 17 Absatz 5 der Satzung ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Diese Ermächtigung wurde am 27. April 2023 von der Hauptversammlung beschlossen und am 8. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Sie gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach der entsprechenden Eintragung im Handelsregister abgehalten werden und läuft daher am 8. Mai 2025 aus.
Von der Ermächtigung hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erstmals mit Blick auf die diesjährige ordentliche Hauptversammlung Gebrauch gemacht. Im Übrigen hat die Gesellschaft sämtliche Hauptversammlungen seit dem Ende der Corona-Pandemie in Form von Präsenzhauptversammlungen durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es sinnvoll ist, auch in Zukunft flexibel die Möglichkeit zu haben, über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen zu erneuern. Dabei soll die vom Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren wiederum nicht ausgeschöpft werden. Stattdessen soll die Laufzeit der Ermächtigung wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt sein.
Viele DAX-Unternehmen haben in den vergangenen Jahren positive Erfahrungen mit dem virtuellen Format gemacht. Das virtuelle Format hat sich als effiziente und rechtssichere Alternative zur Präsenzhauptversammlung bewährt. Rechtlich sind die Präsenzhauptversammlung und die virtuelle Hauptversammlung gleichwertig.
Auch für zukünftige Hauptversammlungen soll der Vorstand daher jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden können, ob die Hauptversammlung – entsprechend der bisher überwiegenden Praxis seit dem Ende der Corona-Pandemie – im Präsenzformat oder als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird. Der Vorstand wird die entsprechende Entscheidung auch weiterhin unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen verantwortungsvoll in den Blick nehmen. Die Aktionärsrechte werden im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unabhängig vom Format der Hauptversammlung vollumfänglich gewahrt.
Bei seinen Entscheidungen über das Format zukünftiger Hauptversammlungen soll der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden eng und frühzeitig einbeziehen. Dadurch soll weiter abgesichert werden, dass die Entscheidung im bestmöglichen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen der BASF SE und der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH mit dem Sitz in Limburgerhof und der Geschäftsadresse in der Speyerer Str. 2, 67117 Limburgerhof (im Folgenden „BASD“), an der die BASF SE zu 100 % beteiligt ist, wurde am 18. März 2025 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BASD ist das Halten und Verwalten von Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechten.
Im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unterstellt BASD die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF SE, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. BASD verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die BASF SE abzuführen. Die BASF SE verpflichtet sich gegenüber BASD zur Verlustübernahme nach Artikel 9 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SEVerordnung) in Verbindung mit § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2025 und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Vertragspartei mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2029.
Die BASD war bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 eine direkte Tochtergesellschaft der BASF Handels- und Exportgesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Ludwigshafen am Rhein und der Geschäftsadresse in der Carl-Bosch-Straße 38, 67063 Ludwigshafen am Rhein (im Folgenden „H&E“). Die H&E ist eine direkte Tochtergesellschaft der BASF SE. Die H&E hat ihre Geschäftsanteile an der BASD mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024 auf die BASF SE übertragen. Bis zu diesem Zeitpunkt bestand ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der BASD und der H&E. Der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der BASD und der BASF SE dient daher dazu, die gleiche Steuersituation wie im Geschäftsjahr 2024 herzustellen. Das operative Geschäft des Unternehmensbereichs Agricultural Solutions der BASF SE soll zu einem späteren Zeitpunkt, voraussichtlich im Jahr 2026, in die BASD eingebracht und auf diese übertragen werden.
Der Vorstand der BASF SE und die Geschäftsführung der BASD haben einen gemeinsamen Bericht erstattet (§ 293a Aktiengesetz), in dem der Abschluss und der Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung zugänglich:
- der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der BASF SE und der BASD vom 18. März 2025,
- die festgestellten Jahresabschlüsse der BASD und der BASF SE für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024, die gebilligten Konzernabschlüsse der BASF-Gruppe für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024, die jeweiligen Lageberichte der BASF SE sowie der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2022 sowie die zusammengefassten Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für die Geschäftsjahre 2023 und 2024.
Da die BASF SE alleinige Gesellschafterin der BASD ist, war eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. Aktiengesetz) jeweils nicht erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz einen Vergütungsbericht zu erstellen, welcher der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter www.basf.com/hauptversammlung sowie unter ww.basf.com/verguetungsbericht, auch während der Hauptversammlung, zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
Informationen zur Tagesordnung
Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1
Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7
Festgestellte Jahresabschlüsse der BASF SE für die Geschäftsjahre 2022 (einschließlich Lagebericht), 2023 und 2024
2022
2023
2024
Gebilligte Konzernabschlüsse der BASF-Gruppe für die Geschäftsjahre 2022 (einschließlich Lagebericht), 2023 (einschließlich zusammengefasster Lagebericht der BASF SE und der BASF-Gruppe) und 2024 (einschließlich zusammengefasster Lagebericht der BASF SE und der BASF-Gruppe)
2022
2023
2024
Festgestellte Jahresabschlüsse der BASF Agricultural Solutions Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 (jeweils nur auf Deutsch verfügbar)
2022
2023
2024
Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Informationen gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG