Tagesordnung

Vorlage des gemeinsamen Lageberichts der BASF Aktiengesellschaft und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2004; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2004 der BASF Aktiengesellschaft in Höhe von 918.748.697,00 je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 1,70 EUR auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2005) für das Geschäftsjahr 2004 dividendenberechtigten 537.340.000 Aktien eine Dividendensumme von 913.478.000,00 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden restlichen Gewinnbetrag von 5.270.697,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen und den Gewinnvortrag entsprechend zu erhöhen, falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und die Dividendensumme bei weiterem Aktienrückkauf bis zur Hauptversammlung weiter verringern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer der BASF Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis pro Aktie darf vorbehaltlich Satz 5 den höchsten am Erwerbstag an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Computerhandel festgestellten Börsenkurs (zuzüglich Kosten und Gebühren) nicht überschreiten. Er darf maximal 25 % darunterliegen. Im Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie bis zu 10 % über dem höchsten Börsenkurs des dritten Börsentags vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots liegen.

Der Vorstand darf auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien vorbehaltlich der Sätze 8 bis 11 nur nach einem entsprechenden weiteren Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, veräußern. Unabhängig davon wird der Vorstand ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, die im Rahmen der der Hauptversammlung vom 29. April 1999 (BOP 1999/2000) oder der Hauptversammlung vom 26. April 2001 (BOP 2001/2005) vorgelegten BASF-Aktienoptionsprogramme ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands gelten die vorstehenden Ermächtigungen für den Aufsichtsrat. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu verwenden. Soweit die Aktien nach den in vorstehenden Sätzen 8 bis 10 genannten Ermächtigungen veräußert oder überlassen werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 27. Oktober 2006 befristet.

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilten Ermächtigungen zur Einziehung darunter erworbener Aktien, zur Wiederausgabe der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und zur Verwendung der Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bleiben bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ergänzend zu der in vorstehendem Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien den folgenden Beschluss über den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten bei Erwerb eigener Aktien zu fassen:

Der Erwerb eigener Aktien auf Grund der von der Hauptversammlung am 28. April 2005 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung darf neben dem Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot auch unter Einsatz von Put- und Call-Optionen durchgeführt werden. Der dabei von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung u. a. der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen entspricht der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument vereinbarten Ausübungspreis. Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der vorstehenden Sätze 1 bis 3 eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.

1. § 15 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
   
   
   1. Die Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung anzumelden haben, einberufen.
      
      
   2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der in der Einberufung mitgeteilten Stelle spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den in der Einberufung bestimmten Zeitpunkt vor der Versammlung zu beziehen und muss der in der Einberufung mitgeteilten Stelle spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen.
      
      
   3. Fristen nach den Bestimmungen des § 15 sind jeweils vom nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen; endet die Frist nicht an einem Werktag, so gilt der mitzählende vorhergehende Werktag.
      
      
   4. Der Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht schriftlich oder in einer anderen vom Vorstand bestimmten Weise erteilen, die von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.
      
      
2. Die Satzungsänderung ist erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die aktienrechtlichen Bestimmungen über die Einberufung einen im Wesentlichen dem § 123 AktG im Regierungsentwurf vom 17. November 2004 des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts entsprechenden Inhalt erhalten haben und das entsprechende Gesetz im Bundesgesetzblatt veröffentlicht ist.