Gegenanträge

Zu den Punkten 2, 3, 4 und 6 der Tagesordnung unserer Hauptversammlung am 28. April 2005 erhielten wir folgende Gegenanträge.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung beantragt der Aktionär Prof. Dr. Rochlitz, aus dem Bilanzgewinn des Jahres 2004 unter entsprechender Minderung der Dividendensumme eine Milliarde Euro für eine neue, sich der Globalisierung widersetzende Konzernstrategie zur Verfügung zu stellen. Der Aktionär Müller beantragt, die Dividende aus dem Bilanzgewinn des Jahres 2004 nicht in Euro, sondern in Form von Aktien der Gesellschaft auszuschütten.

Der Aktionär Rochlitz begründet seinen Gegenantrag damit, dass die bisherige Konzernstrategie allein auf eine Reduzierung der Kosten, insbesondere der Beschäftigung, setze. BASF beteilige sich am weltweiten Wettlauf um die billigsten Produktionsstandorte und versuche, Ludwigshafen zu einem der billigsten Standorte zu machen. Dabei werde ein seit Jahren betriebener Arbeitsplatzabbau fortgeführt. Mitarbeiter würden durch die Einführung einer leistungsabhängigen Jahresprämie (gekoppelt an Beurteilungsgespräche) unter psychischen Druck gesetzt und ausgebeutet. Die Konzernstrategie, die sich in das vorhandene Marktgeschehen einpasse, sei zum Scheitern verurteilt. Durch die Vernichtung von Arbeitsplätzen werde die Kaufkraft im In- und Ausland abgesenkt. Die bisherige Konzernstrategie missachte die langfristigen volkswirtschaftlichen Auswirkungen, sei "selbstzerstörerisch" und müsse deshalb mit Hilfe des beantragten Betrages von einer Milliarde Euro neu ausgerichtet werden. Statt globaler Ausdehnung müssten regionale Stärken ausgebaut, neue Arbeitsplätze geschaffen, in Forschung und Entwicklung investiert, die Produktpalette verbreitert und das Dienstleistungsangebot ausgebaut werden.

Der Aktionär Müller trägt zur Begründung seines Antrags vor, dass Dividenden zum Zeichen des Friedens stets in einer Währung ausgeschüttet werden sollten, die von den Aktionären gewaltfrei, demokratisch und transparent verwaltet wird.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung beantragen die beiden vorgenannten Aktionäre sowie der Aktionär Kutz und die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., den Aufsichtsrat nicht zu entlasten. Der Aktionär Rochlitz und der Aktionär Kutz beantragen weiter zu Punkt 4 der Tagesordnung, dem Vorstand die Entlastung zu verweigern.

Der Aktionär Müller trägt zur Begründung seines Antrags zu Punkt 3 der Tagesordnung vor, dass es vom Aufsichtsrat versäumt worden sei, darauf hinzuwirken, dass in den Publikationen der Gesellschaft die Bezeichnung "Firma BASF AG" statt "BASF AG" verwendet wird.

Der Aktionär Rochlitz begründet seine Anträge zu den Punkten 3 und 4 der Tagesordnung damit, dass die BASF das Stammpersonal bis 2007 auf 32000 Mitarbeiter abbauen wolle, wenn auch nicht durch betriebsbedingte Kündigungen, sondern durch Maßnahmen wie Altersteilzeit, Abfindungen etc. und damit mitverantwortlich sei für die Massenarbeitslosigkeit und den steigenden Leistungsdruck sowie Gesundheitsbeeinträchtigungen. Die BASF erziele Gewinne durch Kostenreduzierung infolge Arbeitsplatzabbaus und eine Minderung der Steuer- und Sozialabgaben und trage Mitverantwortung für die persönliche Armut sowie die Armut der staatlichen Kassen. Weiter habe BASF auf allen politischen Ebenen massiven Widerstand der Chemie-Industrie gegen eine nachhaltige Chemiepolitik (REACH: Mehr Sicherheit vor Chemikalien) und den Emissionshandel für Treibhausgase erzeugt und dabei auch eine Intervention der Bush-Administration gegen REACH gefördert.

Der Aktionär Kutz verweist zur Begründung seiner Anträge zu den Punkten 3 und 4 der Tagesordnung darauf, dass Vorstand und Aufsichtsrat den Perspektiven und Visionen nicht gerecht geworden seien sowie auf einen "mangelhaften Shareholder Value". Entwicklungen in einzelnen Unternehmensbereichen müssten frühzeitiger erkannt werden. Die Dividende sei zu niedrig und der BASF nicht würdig.

Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. begründet ihren Antrag zu Punkt 3 der Tagesordnung damit, dass die Herren Prof. Dr. Strube und Kley als ehemalige Vorstandsmitglieder mit den Vorsitzen im Aufsichtsrat, im Personalausschuss und im Prüfungsausschuss alle entscheidenden Aufsichtsratspositionen besetzten, was einer guten Corporate Governance nicht entspreche. Außerdem wirke der Aufsichtsrat einer Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands entgegen, da die individuellen Bezüge des Vorstands nicht ausgewiesen würden. Prof. Dr. Strube habe als Präsident des Verbandes europäischer Industrie und Arbeitgeber (UNICE) daran mitgewirkt, dass die europäische Richtlinie der EU-Kommission zur Definition der Unabhängigkeit von Aufsichtsräten geändert worden sei und weiterhin abhängige Aufsichtsräte zulasse. Durch eine personelle Überkreuzverflechtung (Prof. Dr. Strube als Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz AG und Dr. Diekmann, Allianz-Vorstandsvorsitzender, als Aufsichtsratsmitglied der BASF AG) würde die Effizienz der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats reduziert. Eine weitere Reduzierung dieser Effizienz folge aus dem Umstand, dass mit Frau Prof. Dr. Köcher, Herrn Pötsch und Herrn Prof. Dr. Scholl drei Aufsichtsratsmitglieder der Allianz AG im Aufsichtsrat der BASF AG vertreten seien. Die Allianz sei mit vier von zehn Aufsichtsratsposten bei einem Anteil von 4% am Kapital der BASF AG überrepräsentiert. Mit vier Vertretern einer Versicherung und zwei Bankenvertretern (Dr. von Heydebreck, Deutsche Bank und Herr Studer, ehemals UBS) sei die Kapitalgeberseite im Aufsichtsrat nicht ausgewogen besetzt.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung stellt der Aktionär Kutz den Antrag:

"Antrag, Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsplans (TOP 6), wegen Erfolglosigkeit und wegen Zielverfehlung dieses Aktienoptionsplans, nicht zuzustimmen."

Zur Begründung dieses Antrags trägt er Folgendes vor:

"Der Aktienoptionsplan ist ein Selbstbedienungsinstrument ohne Gegenleistung, d.h. es wird Vermögen vom Aktionär auf Vorstand und Führungskräfte übertragen. Nun wird auch klar, warum eine Offenlegung der einzelnen Managergehälter nicht gewünscht wird bzw. warum man sich dagegen sperrt. Dem herangezogenen Vergleich mit internationalem Führungspersonal, USA, werden sie dem nicht gerecht. Sie hinken dem Erfolg hinterher. Nehmen sie als Beispiel den Apple-Chef Steve Jobs, er hat nur 1 US$ Jahresgehalt 2004 bekommen."

 

Stellungnahme der Verwaltung

Zu den Gegenanträgen des Aktionärs Rochlitz:

Die BASF steht unverändert vor der Notwendigkeit sich im globalen Wettbewerb erfolgreich durchzusetzen. Eine flexible Arbeitsorganisation und marktgerechte Personalkosten dienen dazu, zukunftsfähige Arbeitsplätze zu sichern, die dem internationalen Vergleich standhalten. Unser Ziel ist es, mit unseren Produkten und Leistungen die Zukunft unserer Kunden und Mitarbeiter erfolgreich zu gestalten und dadurch profitabel zu wachsen und den Wert unseres Unternehmens zu steigern. Nachhaltig zu wirtschaften bedeutet für uns, wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt zu verbinden. Eine Änderung der Konzernstrategie oder eine Umverteilung des Bilanzgewinns halten wir nicht für sinnvoll. Die Vorwürfe des Aktionärs, insbesondere zur Verantwortung für Massenarbeitslosigkeit, Armut, Gesundheitsbeeinträchtigungen der Mitarbeiter und zum vermeintlichen Widerstand gegen eine nachhaltige Chemiepolitik, weisen wir entschieden zurück.

Die zur Begründung seiner Gegenanträge angeführten Argumente hat der Aktionär Rochlitz mit z.T. nur geringfügigen Abweichungen auch in den vergangenen Jahren auf unserer Hauptversammlung vorgetragen. Die Gegenanträge wurden jeweils mit überwältigender Mehrheit abgelehnt.

Zu den Gegenanträgen des Aktionärs Müller:

Der Antrag, statt einer Bardividende Aktien der Gesellschaft auszuschütten, ist weder zweckmäßig noch praktikabel. Im übrigen hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die Bardividende zum Kauf von Aktien zum jeweiligen Marktpreis über die Börse zu verwenden.

Zu den Gegenanträgen des Aktionärs Kutz:

BASF hat ihre Möglichkeiten im Geschäftsjahr 2004 voll ausgeschöpft und ist stärker gewachsen als der Markt. Die BASF-Aktie hat sich mit einem Wertzuwachs von mehr als 22% deutlich besser entwickelt als der Euro Stoxx 50. Mit einer von 1,40 EUR auf 1,70 EUR steigenden Dividende /Aktie bietet BASF eine sehr attraktive Dividendenrendite.

Die BASF bietet teilnahmeberechtigten Führungskräften den Erwerb von Optionsrechten an, die nur bei Erreichen definierter Erfolgsziele werthaltig werden. Vergleichsmaßstäbe sind dabei die Kursentwicklung sowie ein weltweiter Branchenindex. Die Teilnahme am Optionsprogramm setzt ein Eigeninvestment des Teilnehmers in BASF-Aktien voraus. Das Aktienoptionsprogramm der BASF hat in von unabhängiger Seite durchgeführten Vergleichen in den vergangenen Jahren wiederholt Spitzenplätze belegt. Die Vorwürfe des Aktionärs sind unsachlich und unzutreffend.

Zu dem Gegenantrag der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.:

Es gibt keine rechtlichen Gründe, die gegen die Vorsitzmandate der Herren Prof. Dr. Strube und Kley in Aufsichtsrat, Prüfungs- und Personalausschuss sprechen. Diese wichtigen Positionen sollten mit besonders geeigneten Persönlichkeiten des Aufsichtsrats besetzt werden. Dies ist bei den Herren Prof. Dr. Strube und Kley der Fall. Ihre Kenntnis der Geschäfte und Prozesse der BASF und ihre langjährige Erfahrung als Unternehmensleiter bzw. Finanzvorstand sind wichtige Voraussetzungen für eine effektive Überwachung und kompetente Beratung des Vorstands. Ihre Mandate stehen mit den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in Einklang.

Trotz der öffentlichen Diskussion und des Vorliegens eines entsprechenden Gesetzentwurfs sehen wir weiterhin kein überzeugendes Argument für eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung. Diese bringt keinen zusätzlichen berechtigten Erkenntnisgewinn und rechtfertigt nicht den damit verbundenen Eingriff in die Persönlichkeitsrechte des Einzelnen. Anhand der im Finanzbericht ausgewiesenen Gesamtbezüge des Vorstands, unterteilt in fixe und variable Komponenten, kann die Angemessenheit der Gesamtbezüge zweifellos beurteilt werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder der BASF-Anteilseigner werden von der Hauptversamm-lung der BASF Aktiengesellschaft gewählt. Ihre hauptberuflichen Aufgaben sind vor der Wahl 2003 umfassend offengelegt worden. Frau Prof. Dr. Köcher, Geschäfts-führerin des Instituts für Demoskopie Allensbach, Herrn Pötsch, Finanzvorstand der Volkswagen AG, und Prof. Dr. Scholl, Aufsichtsratsvorsitzender der Robert Bosch GmbH, der Allianz AG zuzurechnen, ist abwegig.

Herr Prof. Dr. Strube ist nicht, wie von der SDK behauptet, Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz AG, sondern der Allianz Lebensversicherungs AG. Eine "Überkreuzverflechtung" besteht nicht.

 

BASF Aktiengesellschaft

Der Vorstand