Tagesordnung

Vorlage des gemeinsamen Lageberichts der BASF Aktiengesellschaft und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2005; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 der BASF Aktiengesellschaft in Höhe von 1.288.410.497,55 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 2,00 EUR auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (20. Februar 2006) für das Geschäftsjahr 2005 dividendenberechtigten 509.010.000 Aktien eine Dividendensumme von 1.018.020.000,00 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden restlichen Gewinnbetrag von 270.390.497,55 EUR auf neue Rechnung vorzutragen und den Gewinnvortrag entsprechend zu erhöhen, falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und die Dividendensumme bei weiterem Aktienrückkauf bis zur Hauptversammlung weiter verringern.

The Board of Executive Directors and the Supervisory Board propose that the remaining profit retained of EUR 270,390,497.55 be carried forward and the profit carried forward be increased accordingly if the number of shares qualifying for dividend and the total dividend paid out are further reduced in the event that further shares are bought back up to the date of the Annual Meeting.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt zum Abschlussprüfer der BASF Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis pro Aktie darf vorbehaltlich Satz 5 den höchsten am Erwerbstag an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Computerhandel festgestellten Börsenkurs (zuzüglich Kosten und Gebühren)nicht überschreiten. Er darf maximal 25 % darunter liegen. Im Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie bis zu 10 % über dem höchsten Börsenkurs des dritten Börsentags vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots liegen.

Der Vorstand darf auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien vorbehaltlich der Sätze 8 und 9 nur nach einem entsprechenden weiteren Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, veräußern. Unabhängig davon wird der Vorstand ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu verwenden. Soweit die Aktien nach der im vorstehenden Satz 8 genannten Ermächtigung veräußert oder überlassen werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 3. November 2007 befristet.

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2005 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleich zeitig erteilten Ermächtigungen zur Einziehung darunter erworbener Aktien und zur Verwendung der Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bleiben bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ergänzend zu der in vorstehendem Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien den folgenden Beschluss über den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten bei Erwerb eigener Aktien zu fassen:

Der Erwerb eigener Aktien auf Grund der von der Hauptversammlung am 4. Mai 2006 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung darf neben dem Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot auch unter Einsatz von Put-und Call- Optionen durchgeführt werden. Der dabei von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung u. a. der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von Put-und Call-Optionen entspricht der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument vereinbarten Ausübungspreis. Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der vorstehenden Sätze 1 bis 3 eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

a) § 8 Ziffer 5 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied kann von seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt ist, durch einen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss der Hauptversammlung ab berufen werden."

In der Einberufung unserer am 4. Mai 2006 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, die wir im Elektronischen Bundesanzeiger am 17. März 2006 bekanntgemacht haben, wird zu Punkt (a) des Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagen, § 8 Ziffer 5 Satz 2 der Satzung neu zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, keine Beschlussfassung über diesen Unterpunkt (a) des Tagesordnungspunkts 8 herbeizuführen. Die Beschlussfassungen zu Tagesordnungspunkt 8 beschränken sich somit auf die Änderung von §§ 12 und 16 der Satzung (Unterpunkte (b) und (c) des Tagesordnungspunkts 8).

Ludwigshafen am Rhein, den 19. April 2006

BASF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

b) § 12 wird mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2006 begonnene Geschäftsjahr 2006 geändert und wie folgt neu gefasst:

"Vergütung für den Aufsichtsrat

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich
   (a) eine feste Vergütung von 60. 000 EUR und
   (b) eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen 0,01 EUR, um den das im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis pro Aktie (Earnings per Share, EPS) des BASF-Konzerns das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2006 2,50 EUR. Die erfolgsorientierte variable Vergütung beträgt 400 EUR je vollen 0, 01 EUR EPS bis zu einem EPS von 4,00 EUR, 300 EUR für jeden weiteren 0,01 EUR EPS bis zu einem EPS von 5, 00 EUR und 200 EUR für jeden darüber hinausgehenden 0, 01 EUR. Die erfolgsorientierte variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von 120. 000 EUR. Das MindestEPS erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils 0, 10 EUR. Dies gilt entsprechend für die in Satz 3 genannten Schwellenwerte.
   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses angehören, erhalten hierfür eine weitere feste Vergütung in Höhe von 12 500 EUR. Für den Prüfungs- ausschuss beträgt die weitere feste Vergütung 25 000 EUR. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.
3. Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von 500 EUR und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit ein.
4. Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
5. Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den in Ziffer 1 genannten Konzernabschluss entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet."

c) § 16 Ziffer 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Redner sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zeitlich angemessen beschränken."