Tagesordnung

Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2007 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 der BASF SE in Höhe von 3.008.007.247,16 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 3,90 € auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (19. Februar 2008) für das Geschäftsjahr 2007 dividendenberechtigten 471.165.000 Aktien eine Dividendensumme von 1.837.543.500,00 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden restlichen Gewinnbetrag von 1.170.463.747,16 € auf neue Rechnung vorzutragen und den Gewinnvortrag entsprechend zu erhöhen, falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und die Dividendensumme bei weiterem Aktienrückkauf bis zur Hauptversammlung weiter verringern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer der BASF SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis pro Aktie darf vorbehaltlich Satz 5 den höchsten am Erwerbstag an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett- und Computerhandel festgestellten Börsenkurs (zuzüglich Kosten und Gebühren) nicht überschreiten. Er darf maximal 25 % darunter liegen. Im Fall eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis pro Aktie bis zu 10 % über dem höchsten Börsenkurs des dritten Börsentags vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots liegen.

Der Vorstand darf auf Grund dieser Ermächtigung erworbene Aktien vorbehaltlich der Sätze 8 und 9 nur nach einem entsprechenden weiteren Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, veräußern. Unabhängig davon wird der Vorstand ermächtigt, auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu verwenden. Soweit die Aktien nach der im vorstehenden Satz 8 genannten Ermächtigung veräußert oder überlassen werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 23. Oktober 2009 befristet.

Die von der Hauptversammlung am 26. April 2007 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilten Ermächtigungen zur Einziehung darunter erworbener Aktien und zur Verwendung der Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bleiben bestehen.

Zwischen BASF SE (im Folgenden "BASF") und 

1. der BASF Beteiligungsgesellschaft mbH, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen/Rhein (im Folgenden "BBG") und
   
   
2. der BASF Bank GmbH, Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen/Rhein (im Folgenden "BBank"),

an denen BASF jeweils zu 100% beteiligt ist, wurden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BBG ist der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Gegenstand der Geschäftstätigkeit von BBank ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art mit Ausnahme des Investmentgeschäfts. In den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen unterstellen BBG und BBank jeweils die Leitung ihrer Gesellschaft der BASF, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. Die Gesellschaften verpflichten sich, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an BASF abzuführen. BASF verpflichtet sich gegenüber den Gesellschaften zur Verlustübernahme nach Art. 9 SE-VO i. V. m. § 302 AktG. Die Verträge gelten ab dem 01.01.2008 und sind auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Sie können jeweils mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31.12.2012.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen zuzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

1. Das Grundkapital ist eingeteilt in 946.030.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Für jede vor der Neueinteilung bestehende Aktie der Gesellschaft wird eine neue Stückaktie an die Aktionäre ausgegeben (Aktiensplit). Die neuen Aktien sind für das am 01.01.2008 begonnene Geschäftsjahr der Gesellschaft voll dividendenberechtigt.
   
   
2. § 5 Ziffer 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: "
   3. Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien ohne Nennbetrag. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 946.030.000 Aktien."
   
   
3. § 14 Ziffer 1 b der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
   "b) eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen 0,01 €, um die das im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis pro Aktie (Earnings per Share, EPS) des BASF-Konzerns das Mindest- EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2008 1,35 €. Die erfolgsorientierte variable Vergütung beträgt 800 € je vollen EPS bis zu einem EPS von 2,10 €, 600 € für jeden weiteren 0,01 € EPS bis zu einem EPS 0,01 € von 2,60 € und 400 € für jeden darüber hinausgehenden 0,01 €. Die erfolgsorientierte variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von 120.000 €. Das Mindest-EPS erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils 0,05 €. Dies gilt entsprechend für die in Satz 3 genannten Schwellenwerte."
   

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

1. § 14 Ziffer 2 Satz 1 wird erstmalig mit Wirkung für das am 1. Januar 2008 begonnene Geschäftsjahr geändert und wie folgt neu gefasst:
   "Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angehören, erhalten hierfür eine weitere feste Vergütung von 12.500 €."
   
   
   
2. § 17 Ziffer 1 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
   "Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut."