Tagesordnung

Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2008 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008 der BASF SE in Höhe von 4.159.546.919,88 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 1,95 € auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (24. Februar 2009) für das Geschäftsjahr 2008 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme von 1.791.033.453,30 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Gewinnbetrag von 2.368.513.466,58 € in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE, die im Geschäftsjahr 2008 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE, die im Geschäftsjahr 2008 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen.

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder läuft mit dem Ende der Hauptversammlung am 30. April 2009 ab. Der Aufsichtsrat besteht nach § 10 Ziffer 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt wurden. Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 durch die Arbeitnehmer bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, als Vertreter der Anteilseigner folgende sechs Personen zur Bestellung in den Aufsichtsrat vor:

Prof. Dr. François Diederich, Zürich,
Professor an der Eidgenössischen Hochschule Zürich
Michael Diekmann, München,
Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE
Franz Fehrenbach, Stuttgart,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH
Stephen K Green, London
Vorsitzender des Board of Directors der HSBC Holdings plc
Max Dietrich Kley, Heidelberg,
Rechtsanwalt
Dr. h.c. Eggert Voscherau, Wachenheim,
Kaufmann.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. h. c. Eggert Voscherau als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vor.

Geänderter Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Die von der Hauptversammlung am 29. April 2004 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2009 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
   
   
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   
   
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
   
   
   1. soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und
      
      
   2. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.
      
      
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird der Vorstand ferner ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet.
   
   
5. § 5 Ziffer 8 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
   
   "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
   
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
   
   
   
   1. soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde, und
      
      
   2. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten.
      
      

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen kann der Vorstand das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht überschreitet.“

Erläuterung:
Abweichend von dem am 18. März 2009 im elektronischen Bundesanzeiger in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 soll die Ausgabe neuer Aktien nur gegen Geldeinlagen, nicht aber gegen Sacheinlagen, möglich sein. Mit dieser Änderung entfällt auch die bisher vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien (Sacheinlage).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

1. § 10 Ziffer 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der nachfolgenden Ziffern wird entsprechend angepasst.
   
   
2. In § 10 Ziffer 3 der Satzung werden die Worte „vorbehaltlich Ziffer 2“ gestrichen. Entsprechend wird § 10 Ziffer 3 (nach Neunummerierung Ziffer 2) wie folgt neu gefasst:
   
   „Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.“
   

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der BASF SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der BASF SE eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 14 der Satzung. Erhält ein Mitglied des ersten Aufsichtsrats der BASF SE für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der BASF Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2008 eine Vergütung, wird diese Vergütung auf die nach Satz 1 zu gewährende Vergütung angerechnet.