Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 der BASF SE in Höhe von 2.825.838.825,38 € eine Dividende von 2,70 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (20. Februar 2014) für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme von 2.479.892.473,80 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Teil des Bilanzgewinns von 345.946.351,58 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Mit Beendigung der am 2. Mai 2014 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung) durch die Arbeitnehmer bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor, folgende sechs Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Dame Alison J. Carnwath DBE, Sidmouth/England,
   Senior Advisor Evercore Partners
2. Prof. Dr. François Diederich, Zürich/Schweiz,
   Professor an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich
3. Michael Diekmann, München,
   Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE
4. Franz Fehrenbach, Stuttgart,
   Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH
   und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)
5. Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße,
   Chemiker
6. Anke Schäferkordt, Köln,
   Vorstandsmitglied der Bertelsmann SE & Co. KGaA,
   Co-Chief Executive Officer der RTL Group S.A. und
   Geschäftsführerin der RTL Television GmbH

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele über seine Zusammensetzung. Die Hauptversammlung ist nicht an diese Wahlvorschläge gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl). Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits von dem zuständigen Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um die folgenden Personen:

1. Robert Oswald, Altrip,
   Betriebsratsvorsitzender der BASF SE
2. Wolfgang Daniel, Heidelberg,
   Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der BASF SE
3. Ralf Gerd Bastian, Neuhofen,
   Betriebsratsmitglied der BASF SE
4. Michael Vassiliadis, Hannover,
   Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie
5. Francesco Grioli, Ronneberg,
   Landesbezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie - Landesbezirk Rheinland-Pfalz/Saarland
6. Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
   Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte
   

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2009 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 30. April 2014 aus. Daher soll die in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum genehmigten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a.   um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

b.   soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

c.   zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge und

d.   wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt auf Grund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zwanzig Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zwanzig Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

b.   Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher geregelte genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a.   um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

b.   soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde:

c.   zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge und

d.   wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt auf Grund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zwanzig Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zwanzig Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.“

c.   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 1. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Zwischen der BASF SE als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge (im Folgenden vereinfachend einheitlich als „Unternehmensverträge“ bezeichnet):

• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8./12. August 2003 mit der BASF Plant Science Company GmbH (vormals BASF Plant Science Holding GmbH)
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Pigment GmbH
• Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 13. März/6. April 1989 mit der BASF Immobilien-Gesellschaft mbH (vormals Chemische Düngerfabrik Rendsburg GmbH)
• Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 6. April 1989 mit der BASF Handels- und Exportgesellschaft mbH
• Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 14. März/6. April 1989 mit der LUWOGE GmbH (vormals LUWOGE Wohnungsunternehmen der BASF GmbH)
• Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Oktober/11. November 1991 mit der BASF Schwarzheide GmbH
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Coatings GmbH (vormals BASF Coatings Aktiengesellschaft)
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Polyurethanes GmbH (vormals Elastogran GmbH)
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 mit der BASF New Business GmbH (vormals BASF Future Business GmbH)

Die BASF SE und die als Vertragspartner an den genannten Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird klargestellt, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 Aktiengesetz sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 Aktiengesetz beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

• Die BASF SE ist zur Übernahme der Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
• Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der BASF SE und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der BASF SE und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Die Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen mit der LUWOGE GmbH, der BASF Schwarzheide GmbH, der BASF Polyurethanes GmbH, der BASF Coatings GmbH und der BASF Pigment GmbH werden zudem von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat hierüber jeweils einen Prüfungsbericht erstattet. Für alle weiteren Änderungsvereinbarungen ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der BASF SE befinden. Die gemeinsamen Berichte von Vorstand und Geschäftsführern und die Prüfungsberichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der BASF SE zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlage werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:

1. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Plant Science Company GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
2. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Pigment GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
3. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Immobilien-Gesellschaft mbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
4. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Handels- und Exportgesellschaft mbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
5. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der LUWOGE GmbH am 6. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
6. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Schwarzheide GmbH am 28. November 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
7. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Coatings GmbH am 24. Oktober 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
8. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Polyurethanes GmbH am 29. Oktober 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
9. Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF New Business GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.