Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der BASF SE in Höhe von 2.808.567.295,65 € eine Dividende von 3,00 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2017) für das Geschäftsjahr 2016 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 2.755.436.082,00 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 53.131.213,65 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2017, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2012 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft am 26. April 2017 aus. Daher soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2022 Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ((ii) und (iii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“).

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im XetraHandel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene oder nach Ende der Angebotsfrist festgelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen (a) für eine bevorrechtigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und (b) für einen Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien der Gesellschaft

a) über die Börse,
b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,
c) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
d) mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,

zu veräußern oder zu übertragen. In den unter lit. c) und d) genannten Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand darf von der Ermächtigung unter lit. c) nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.

Der Vorstand soll zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Gleichzeitig soll ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig begebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. Mai 2022 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern („Inhaber“) von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für bis zu 91.847.800 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft („BASF-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 117.565.184 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die vorbehaltlose Garantie für die Schuldverschreibungen der Tochtergesellschaft zu übernehmen, den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für BASF-Aktien zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen und Handlungen abzugeben bzw. vorzunehmen.

bb) Options- und Wandlungsrechte

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von BASF-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie; ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Soweit sich Bruchteile von BASF-Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug ganzer BASF-Aktien aufaddiert werden (ggfs. gegen Zuzahlung).

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Wandelschuldverschreibungsbedingungen in BASF-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie; ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden BASF-Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.

cc) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden BASF-Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

dd) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags BASF-Aktien zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht BASF-Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden BASF-Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue BASF-Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende BASF-Aktien gewandelt werden, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher BASF-Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

gg) Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Gesellschaftsorganen der jeweils ausgebenden Tochtergesellschaft festzulegen, insbesondere Emissionswährung, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

hh) Bezugsrecht

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen angeboten wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, einem Konsortium von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden,
• soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf BASF-Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde, und
• sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn die Summe der neuen BASF-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag von 20 Prozent sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigten Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen, auf den Namen lautenden BASF-Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2017“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 11. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft bis zum 11. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen BASF-Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen neuen BASF-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgende neue Ziffer 9 ergänzt:

„9. Das Grundkapital ist um bis zu 117.565.184 € durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum 11. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen („Bedingtes Kapital 2017“). Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Ziffer 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Verbindung stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2006 eingeführte Regelung in § 14 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht derzeit für das einfache Mitglied jährlich eine feste Vergütung i.H.v. 60.000 € und eine erfolgsorientierte variable Vergütung vor, die von dem Ergebnis pro Aktie (Earnings per Share, EPS) des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig ist. Die erfolgsorientierte variable Vergütung ist auf einen Betrag in Höhe von 120.000 € begrenzt. Im Einklang mit der jüngeren Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung großer deutscher börsengehandelter Gesellschaften soll die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umgestellt und nach mehr als zehn Jahren angemessen angepasst werden. Die Festvergütung soll zudem durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltekomponente ergänzt werden und das Sitzungsgeld soll entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr 2017 geändert und wie folgt neu gefasst:

„§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

2. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses – angehören, erhalten hierfür eine weitere Vergütung in Höhe von 12.500 €. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren Vergütung.

3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 Prozent der gemäß Ziffer 1 gezahlten Vergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig für die nach Ziffer 1 erhaltene feste Vergütung an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 Prozent des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung. Die Gesellschaft behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten Börsenhandelstag nach Fälligwerden der Vergütung. Die erworbenen Aktien werden in ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto bei einer im Inland ansässigen Geschäftsbank, das ausschließlich der Verwahrung und Verwaltung dieser Aktien dient, eingebucht. Vergütungsanteile, die rechnerisch nicht für den Erwerb einer ganzzahligen Aktienzahl verwendet werden können, werden an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde.

4. Der Anspruch auf den in Ziffer 3 Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

5. Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.

6. Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.

7. Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“