Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. Februar 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der BASF SE in Höhe von 2.982.435.120,92 € eine Dividende von 3,20 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (21. Februar 2019) für das Geschäftsjahr 2018 gewinnbezugsberechtigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 2.939.131.820,80 €.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 43.303.300,12 € in die Gewinnrücklage einzustellen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2019, fällig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Mit Beendigung der am 3. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.

Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.

Die bisherigen Anteilseignervertreter Prof. Dr. François Diederich und Michael Diekmann stehen nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

1. Professor Dr. Thomas Carell, München,
   Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München
2. Dame Alison Carnwath DBE, Exeter/Vereinigtes Königreich,
   Senior Advisor Evercore Partners (Wiederwahl)
3. Franz Fehrenbach, Stuttgart,
   Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH (Wiederwahl)
4. Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße,
   Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE (Wiederwahl)
5. Dr. Alexander C. Karp, Palo Alto/USA,
   Chief Executive Officer Palantir Technologies Inc.
6. Anke Schäferkordt, Köln,
   Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KGaA (Wiederwahl)

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge erfüllen in ihrer Gesamtheit nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den  Aufsichtsrat sind  im Corporate-Governance-Bericht 2018 veröffentlicht, der als Bestandteil des BASF-Berichts 2018 im Internet unter www.basf.com/bericht zugänglich ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder einer ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat für die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten eine Altersgrenze von 72 Lebensjahren festgelegt, die am Tag der Wahl nicht überschritten sein soll. Dr. Jürgen Hambrecht hat mit Vollendung seines 72. Lebensjahres diese Altersgrenze zum Zeitpunkt der Hauptversammlung überschritten. Der Aufsichtsrat schlägt gleichwohl die Wiederwahl von Dr. Jürgen Hambrecht zur Sicherstellung der Kontinuität und einer geordneten Nachfolge im Aufsichtsrat vor. Dr. Jürgen Hambrecht beabsichtigt, im Falle seiner Wahl das Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niederzulegen und aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer IV beigefügt.

Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits von dem zuständigen Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um die folgenden Personen:

1. Tatjana Diether, Limburgerhof,
   Mitglied des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE und des BASF Europa Betriebsrats
2. Sinischa Horvat, Limburgerhof,
   Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE, des Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF Europa Betriebsrats
3. Waldemar Helber, Otterbach,
   Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der BASF SE
4. Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
   Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte
5. Roland Strasser, Riedstadt,
   Landesbezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie–Landesbezirk Rheinland-Pfalz/Saarland
6. Michael Vassiliadis, Hannover,
   Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie

Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) ist am 1. Mai 2019 ausgelaufen. Daher soll die in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum genehmigten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

(c) zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und

(d) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

b) Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher geregelte genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

(c) zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und

(d) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.“

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 2. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.