Bestimmungen zum Aktienrückkauf

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungs­rechts

  

Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2022 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 28. Oktober 2025 ein Aktien­rückkauf­programm im Volumen von bis zu 1,5 Milliarden € beschlossen. Dieses Rückkauf­programm wurde im November 2025 begonnen und soll bis Ende Juni 2026 abgeschlossen werden. Es ist Teil des im Rahmen des Capital Markets Days im September 2024 angekündigten Aktienrückkaufs in Höhe von insgesamt 4 Milliarden € bis Ende 2028. Zum 10. März 2026 hat die BASF SE unter diesem Aktien­rückkauf­programm unter Berücksichtigung weiterer Aktien­rückkäufe nach dem Zeitpunkt der Aufstellung des Jahres­abschlusses durch den Vorstand 17.582.482 Aktien zu einem Gesamt­preis von 789.317.609,98 € zurückgekauft. Zuvor wurden von Mai 2022 bis Februar 2023 unter dieser Ermächtigung bereits rund 10,9 Millionen Aktien zurückgekauft und im Jahr 2023 eingezogen. Die bestehende Ermächtigung läuft am 28. April 2027 aus. Sie soll nun vorzeitig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Hiermit soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, insbesondere um den vom Vorstand im Rahmen des Capital Markets Days im September 2024 angekündigten Aktienrückkauf in Höhe von insgesamt 4 Milliarden € bis Ende 2028 zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 unter Tages­ordnungs­punkt 8 beschlossene und bis zum 28. April 2027 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksam­werdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tages­ordnungs­punkts 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2031 eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grund­kapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grund­kapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grund­kapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz (nachfolgend „MTF“), (iii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf­angebots oder (iv) im Wege eines öffentlichen Tausch­angebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft. Angebote nach (iii) und (iv) können auch im Wege einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder ein MTF, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbs­nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungs­auktion ermittelten Kurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolge­system) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.

Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreis­spanne je Aktie (ohne Erwerbs­neben­kosten) den Mittelwert der Schluss­auktionskurse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei letzten Börsen­handels­tagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Tausch­angebot gegen Aktien einer börsen­notierten Gesellschaft (nachfolgend „Tauschaktien“), darf der pro Aktie angebotene Tauschpreis (in Form von Tauschaktien, etwaigen Bruchteilen und/oder einer Barkomponente; jeweils ohne Erwerbs­neben­kosten) den Wert einer Aktie um höchstens 10 Prozent überschreiten bzw. 20 Prozent unterschreiten. Der Wert der Aktien und der Tauschaktien bemisst sich nach dem jeweiligen Schluss­auktionskurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolge­system) an der Frankfurter Wertpapier­börse an den letzten drei Börsen­handels­tagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die Annahme von Angeboten der Aktionäre. Werden Tauschaktien nicht im Xetra-System gehandelt, ist der Schluss­auktionskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der diese Tauschaktien im vorangegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielt haben.

Kommt es nach Veröffentlichung eines Kauf- oder Tauschangebots bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zu nicht unerheblichen Kursabweichungen gegenüber dem angebotenen Kauf- oder Verkaufspreis oder gegenüber Grenzwerten einer Kaufpreisspanne, kann die Gesellschaft das Angebot anpassen. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolge­system) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung abgestellt. In diesem Fall beziehen sich die 10-Prozent-Grenze bzw. die 20-Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kauf- bzw. des Tauschpreises auf diesen Schlusskurs.

Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Berück­sichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungs­recht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbs­gestaltung bestimmt der Vorstand. Er kann auch weitere Bedingungen vorsehen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre – zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

i) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können sie auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur, soweit die unter Ausschluss des Bezugs­rechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, weder im Zeitpunkt des Wirksam­werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10-Prozent-Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, sowie Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genuss­rechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugs­rechts­ausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben werden.

ii) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können sie gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmens­beteiligungen.

iii) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs­pflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gruppen­gesellschaft ausgegebenen Schuld­verschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

iv) Sie können Mitarbeitenden der Gesellschaft oder ihrer Gruppen­gesell­schaften zum Erwerb angeboten werden. Sie können auch an Dritte übertragen werden, soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Mitarbeitenden zum Erwerb angeboten werden.

v) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Haupt­versammlungs­beschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapital­herabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist dann zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

d) Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungs­beschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nr.  8 Aktiengesetz erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Gruppen­gesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 Aktiengesetz erworben wurden.

e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können jeweils unabhängig voneinander, einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c) Ziffern i) bis iv) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß lit. c) Ziffern i) bis iv) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern von Schuld­verschreibungen (einschließlich Genuss­rechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs­pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Gruppe­ngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs­pflicht zustünde; insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ferner kann bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien das Bezugsrecht für Spitzen­beträge ausgeschlossen werden.

Auf die Summe der unter Bezugs­rechts­ausschluss verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grund­kapitals im Zeitpunkt des Wirksam­werdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß Artikel 9 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend „SEVO“) in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer IV. wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung zugänglich.