Harbour Energy 有限公司與 Wintershall Dea 股東簽署業務合併協定

• Wintershall Dea 的勘探和生產業務 (不包括與俄羅斯相關的業務) 將轉讓給 Harbour Energy 有限公司
• 巴斯夫與 LetterOne 將獲得現金對價以及合併公司的股份
• 需主管機關批准，預計 2024 年第四季完成交易

巴斯夫、LetterOne 與 Harbour Energy 有限公司 (以下簡稱「Harbour 公司」) 已於2023 年 12 月 21 日簽署業務合併協定，將 Wintershall Dea 的勘探和生產業務轉讓給 Harbour公司，包括其在挪威、阿根廷、德國、墨西哥、阿爾及利亞、利比亞 (不含 Wintershall AG)、埃及和丹麥 (不含 Ravn) 的生產與開發資產及勘探權，以及 Wintershall Dea 的碳捕集與封存 (CCS) 許可證。在交易完成時，Wintershall Dea 的股東 —— 巴斯夫 (72.7%) 和 LetterOne (27.3%) —— 將獲得總計 21.5 億美元的現金對價 (巴斯夫對應金額: 15.6億美元) 和 Harbour 發行的新股做為交換，相當於在擴大後的 Harbour 公司總計持有 54.5% 的股份 (巴斯夫所佔股份: 39.6%) 。Wintershall Dea 資產的商定企業價值為 112 億美元。這一金額包括 Wintershall Dea 面值約 49 億美元的未償還債券，這些債券將在交易完成時轉讓給 Harbour 公司。

巴斯夫之前宣佈退出石油和天然氣業務，透過本次交易，將朝向此一策略性目標跨出重要一步。由於 Harbour 公司在倫敦證券交易所上市，因此交易完成後，巴斯夫在合併後的公司所持股份可選擇變現。巴斯夫集團財務長 Dirk Elvermann 表示: 「除了現金之外，交易完成後，巴斯夫將獲得 Harbour 公司股份，這將帶來深具潛力的價值，並為巴斯夫在未來幾年內逐步以優化的方式退出石油和天然氣業務創造條件。」

Wintershall Dea 的總部和相關員工不在本次交易之列。這需要進一步重組，最終會關閉卡塞爾和漢堡總部的部門，目前約有 850 位員工。Harbour 公司打算將部分員工納入合併後的公司。從簽約到交易完成的這段時間將進行更詳細的審核，並商討進一步的具體細節。根據相關法律規定和慣例，員工代表將參與這一過程。

在與 Harbour 公司進行交易的同時，Wintershall Dea 在俄羅斯的相關業務也按計劃進行法律分割。巴斯夫與 LetterOne 仍將為公司持有者，負責俄羅斯相關業務，德國聯邦政府為這些業務提供重要的投資擔保。俄羅斯相關業務包括在俄羅斯合資公司的股份、在利比亞 Wintershall AG (Wintershall Dea 股份: 51%) 、荷蘭 Wintershall Noordzee BV (Wintershall Dea 股份: 50%) 以及北溪天然氣管道公司 (Nord Stream AG) (Wintershall Dea 股份: 15.5%) 的股份。

此外，Wintershall Dea 還繼續準備單獨出售其在 WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG (WIGA) 的股份，該股份不在本次交易之列。WIGA 主營德國天然氣運輸業務，是 Wintershall Dea (50.02%) 和 SEFE Securing Energy for Europe GmbH (49.98%) 的合資企業。WIGA 旗下獨立營運的子公司負責高壓管道網路營運，其中包括 GASCADE 的運輸網路、OPAL 和 NEL。

交易完成之前，Wintershall Dea 和 Harbour 公司將以獨立公司各自營運。本次商定的交易無法保證完成。除其他事項外，該交易還需獲得多個國家的併購主管機關和外國投資權威機構的批准。如果順利獲得這些監管部門的批准，交易預計於 2024 年第四季完成。

2023 年上半年，Wintershall Dea 合併後業務的預估收入為 51 億美元，息稅、折舊、攤銷及勘探費前收益 (EBITDAX) 為 37 億美元。整體而言，2023 年上半年，Harbour 和 Wintershall Dea 的日產量約合 51.3 萬桶石油當量。2022 年，合併業務的預估收入為 135 億美元，息稅、折舊、攤銷及勘探費前收益 (EBITDAX) 為 103 億美元。總體而言，2022 年 Harbour 和 Wintershall Dea 的日產量約合 52.6 萬桶石油當量。截至 2022 年底，證實儲量和概算儲量 (2P) 合計為 15 億桶石油當量。

巴斯夫已委託摩根士丹利為本次交易的獨家財務顧問，富而德律師事務所(Freshfields Bruckhaus Deringer) 則為法律顧問。

關於 Wintershall Dea

Wintershall Dea 擁有 120 多年歷史，在石油和天然氣領域是一家跨整條勘探和生產價值鏈的營運商和專案合作夥伴。公司總部位於德國，在全球 11 個國家以負責任的方式高效發展天然氣和石油的勘探和生產業務。憑藉在歐洲、拉丁美洲和中東及北非地區的業務活動，Wintershall Dea 在全球擁有上游業務組合，同時還參與天然氣運輸，在中游業務方面也很活躍。此外，公司還開發碳管理和低碳製氫專案，有助於達成氣候目標與保障能源供應。

關於 Harbour Energy

Harbour Energy 為創立於 2014 年的一家私營公司，之後透過併購發展到每天約 20 萬桶石油當量的業務。2021 年，透過與 Premier Oil 石油公司的反向收購，Harbour 公司在英國上市。如今，Harbour 公司已成為英國最大的石油和天然氣生產商，超過 90% 的生產來自英國，其餘來自東南亞。此外，Harbour 公司還擁有印尼和墨西哥的國際發展機會，並正在英國推動兩個碳捕集與封存(CCS) 項目，其中包括 Harbour 公司領導的維京項目(Viking)，該項目是世界上規劃最大的 CCS 項目之一。Harbour 公司為英國富時 (FTSE)  250 指數的優質公司之一，總部位於倫敦，離岸平台和辦事處共約有 2,000 名員工和承包商。

關於 LetterOne

LetterOne 是一家價值 200 億美元的長期投資企業，總部位於盧森堡。它在全球支援的職位約 120,000 個, 包括醫療、能源、技術和零售等產業。

關於巴斯夫

在巴斯夫，我們創造化學新作用——追求可持續發展的未來。我們將經濟上的成功、社會責任和環境保護相結合。巴斯夫在全球約有 111,000 名員工，為遍佈全球各類產業客戶的成功做出貢獻。我們的產品分屬六大業務領域: 化學品、材料、工業解決方案、表面處理技術、營養與護理、農業解決方案。2022 年巴斯夫全球銷售額為 873 億歐元。巴斯夫的股票在法蘭克福證券交易所上市 (交易代號: BAS)，並在美國發行存託憑證 (交易代號: BASFY)。欲瞭解更多資訊，請上網: www.basf.com

前瞻性聲明和預測

本新聞稿包含前瞻性陳述，這些陳述基於巴斯夫執行董事會目前的估計和推測以及現有資訊。前瞻性陳述並非其中概述的未來發展和結果之保證。這些取決於多種因素, 涉及各種風險和不確定性, 以及基於可能無法證明為正確的假設。巴斯夫不承擔在法律要求外更新本新聞稿中前瞻性陳述之義務。