Leitung, Geschäftsführung und Überwachung

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. BASF strebt an, Vorstandspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Führungskräften zu besetzen. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Personen vorzuschlagen.

Die langfristige Nachfolgeplanung bei BASF orientiert sich an der Unternehmensstrategie. Grundlage ist eine systematische Managemententwicklung mit den folgenden wesentlichen Elementen:

• Frühzeitige Identifizierung geeigneter Führungskräfte unterschiedlicher Fachrichtungen, Nationalitäten und unterschiedlichen Geschlechts
• Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften, Regionen und Funktionen
• Nachgewiesener, erfolgreicher strategischer sowie operativer Gestaltungswille und Führungsstärke, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbedingungen
• Vorbildfunktion bei der Umsetzung der Unternehmenswerte

Dadurch soll ermöglicht werden, dass der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine hinreichende Vielfalt in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter sicherstellen kann. Für eine Bestellung in den Vorstand der BASF SE ist unabhängig von diesen einzelnen Kriterien die ganzheitliche Würdigung der individuellen Persönlichkeit ausschlaggebend. Durch die systematische Nachfolgeplanung und den Auswahlprozess soll sichergestellt werden, dass der Vorstand als Ganzes folgendes Profil im Sinne eines Diversitätskonzepts erfüllt:

• Langjährige Führungserfahrung in naturwissenschaftlichen, technischen und kaufmännischen Arbeitsgebieten
• Internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft und/oder beruflicher Tätigkeit
• Mindestens ein weibliches Vorstandsmitglied
• Eine ausgewogene Altersstruktur, um die Kontinuität der Vorstandsarbeit zu gewährleisten und eine reibungslose Nachfolgeplanung zu ermöglichen

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für einen Zeitraum von höchstens drei Jahren. Die Regelalters­grenze für die Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Vollendung des 63. Lebensjahres. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Er lässt sich dabei leiten durch das Verständnis von BASF als ein integriert geführtes Unternehmen und von den Notwendigkeiten, die sich aus der Zusammenarbeit im Vorstand ergeben. Aufgrund der derzeitigen Zusammensetzung des Geschäfts, der Zukunftsaufgaben für die Weiterentwicklung und der grundlegenden Organisationsstruktur der BASF-Gruppe sieht der Aufsichtsrat eine Anzahl von sechs Vorstandsmitgliedern als angemessen an.

Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung das Kompetenzprofil und die Anforderungen des Diversitätskonzepts vollständig.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Dies umfasst auch die Berück­sichtigung von Nachhaltigkeits­fragen durch den Vorstand bei der Unternehmens­führung. Weiter obliegt dem Aufsichtsrat die Prüfung des Jahres­abschlusses der BASF SE und des Konzerns. Da Mitglieder des Aufsichtsrats nicht zugleich dem Vorstand angehören dürfen, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen für die Größe und Zusammen­setzung des Aufsichts­rats sind neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungs­vereinbarung). Letztere enthält auch die bei BASF anzuwendenden Regelungen zur Umsetzung der gesetzlichen Geschlechter­quote im Aufsichtsrat. Das deutsche Mitbestimmungs­gesetz gilt für BASF SE als eine Europäische Aktien­gesellschaft (Societas Europaea, SE) nicht.

Der Aufsichtsrat der BASF SE besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Haupt­ver­sammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Sechs Mitglieder werden vom BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Beschäftigten der BASF-Gruppe, bestellt. Mit Beschluss der Haupt­versammlung vom 18. Juni 2020 wurde die Bestellungsperiode für neugewählte Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf Jahren auf vier Jahre verkürzt und die Satzung entsprechend geändert. Damit ist der Gleichlauf von insgesamt drei Wahlperioden mit der Mitgliedschafts­dauer von maximal zwölf Jahren, bis zu der ein Aufsichtsrats­mitglied im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig eingestuft wird, sichergestellt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner vier Ausschüsse werden jeweils von ihren Vorsitzenden und unabhängig davon auf Verlangen eines ihrer Mitglieder oder des Vorstands einberufen. Die Aktionärs- und Arbeitnehmer­vertreter im Aufsichtsrat bereiten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils in getrennten Vorbesprechungen vor. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Aufsichts­rats­mitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsrats­mitglied sein muss. Dieses Beschluss­verfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstands­mitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse können bei Bedarf auch auf schrift­lichem Wege oder mithilfe elektronischer Kommunikations­mittel außerhalb von Sitzungen gefasst werden, sofern kein Mitglied des Aufsichts­rats dieser Art der Beschluss­fassung widerspricht. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand kontinuierlich unter anderem über den Geschäftsverlauf und die voraussichtliche Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, die Unternehmensplanung, die Umsetzung der Unternehmens­strategie einschließlich der Nachhaltigkeits­strategie, unternehmerische Chancen und Risiken sowie das Risiko- und Compliance-Management und das interne Kontrollsystem informiert. Die wesentlichen Berichts­erfordernisse hat der Aufsichtsrat in einer Informations­ordnung verankert. Auch außerhalb der Sitzungen steht der Aufsichtsrats­vorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstands­vorsitzenden.

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmens­organe Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat erstmalig im Dezember 2017 Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie das Diversitäts­konzept des Aufsichtsrats beschlossen. Diese Ziele und das Kompetenzprofil wurden seitdem in Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen stets aktualisiert und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weiterentwickelt. Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der BASF SE sicherzustellen. Für die Wahl der Anteilseigner­vertreter im Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung nur Personen vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Chemie­unternehmen erfolgreich wahrnehmen können.
 

Kompetenzprofil

Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats als Gesamtgremium werden folgende Anforderungen und Ziele (in der Fassung vom Dezember 2022) als wesentlich erachtet:

• Erfahrung im Führen von Unternehmen, Verbänden und Netzwerken
  
• Vertrautheit der Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungs­ketten
  
• Angemessene Kenntnis im Gesamtgremium zu Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen, Risikomanagement, Recht und Compliance
  
• Angemessene Expertise im Gesamtgremium zu den für BASF bedeutsamen Nachhaltigkeits­fragen
  
• Mindestens ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen (besonderer Sachverstand) auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltig­keits­berichterstattung
  
• Mindestens ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen (besonderer Sachverstand) auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung von Nachhaltig­keits­berichterstattung
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung in Innovation, Forschung & Entwicklung und Technologi
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung auf den Gebieten Digitalisierung, Informations­technologie, Geschäfts­modelle und Start-ups
• Mindestens ein Mitglied mit ausgeprägter Erfahrung auf den Gebieten Personal, Gesellschaft, Kommunikation und Medien
  
• Fachkenntnisse und Erfahrungen aus Wirtschafts­bereichen außerhalb der Chemieindustrie
  

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist in der folgenden Qualifikationsmatrix abgebildet.
 

Diversitätskonzept
Der Aufsichtsrat strebt eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Persönlichkeit, Geschlecht, Internationalität, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Altersverteilung an. Für seine Zusammensetzung berücksichtigt er folgende Kriterien:

• Mindestens jeweils 30 % Frauen und Männer
• Mindestens 30 % der Mitglieder verfügen über internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft oder Tätigkeit
• Mindestens 50 % der Mitglieder verfügen über unterschiedliche Ausbildungen und berufliche Erfahrungen
• Mindestens 30 % sind unter 60 Jahren
   

Weitere Ziele für die Zusammensetzung

• Persönlichkeit und Integrität: Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen persönlich zuverlässig sein und über Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, die zur gewissenhaften und eigenverantwortlichen Erfüllung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich sind.
• Zeitliche Verfügbarkeit: Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass der Zeitaufwand, der zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Mandats als Aufsichtsrat der BASF SE erforderlich ist, erbracht wird. Bei der Übernahme weiterer Mandate sind die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einzuhalten.
• Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer: Personen, die am Tag der Wahl durch die Hauptversammlung das 72. Lebensjahr vollendet haben, sollen grundsätzlich nicht zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei reguläre satzungsgemäße Mandatsperioden, das heißt zwölf Jahre, nicht überschreiten.
• Unabhängigkeit: Um eine unabhängige Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sollen dem Aufsichtsrat sowohl insgesamt als auch auf Seiten seiner von den Aktionären gewählten Mitglieder (Anteilseigner­vertreter) eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist dies der Fall, wenn mehr als die Hälfte der Anteilseigner­vertreter und insgesamt mindestens acht Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig angesehen werden können. Bei der Bewertung der Unabhängigkeit zieht der Aufsichtsrat die Einschätzungskriterien des jeweils aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex heran. Das bedeutet unter anderem, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats ab einer Mitglieds­dauer von zwölf Jahren nicht mehr als unabhängig eingestuft wird. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze zur Konkretisierung der Unabhängigkeit festgelegt: Für die Arbeitnehmer­vertreter stellt diese Eigenschaft allein oder die Beschäftigung bei BASF SE oder einer Gruppen­gesellschaft die Einstufung als unabhängiges Aufsichtsrats­mitglied nicht infrage. Nach Ablauf der gesetzlichen Cooling-off-Periode von zwei Jahren schließt die vormalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE die Bewertung als unabhängig nicht aus. Wesentliche Geschäfte zwischen einem Aufsichtsrats­mitglied oder einer dem Aufsichtsrats­mitglied nahestehenden Person oder Unternehmen einerseits und der BASF SE oder einer BASF-Gruppen­gesellschaft andererseits schließen die Qualifikation des Aufsichtsrats­mitglieds als unabhängig grundsätzlich aus. Als wesentliches Geschäft werden ein oder mehrere Geschäfte mit einer Gesamtsumme in einem Kalenderjahr von 1 % oder mehr des Umsatzes der jeweils beteiligten Unternehmen eingestuft. Ebenso führen persönliche Dienstleistungs- oder Beratungs­verträge zwischen einem Aufsichtsrats­mitglied oder einer dem Aufsichtsrats­mitglied nahestehenden Person beziehungsweise einem dem Aufsichtsrats­mitglied nahestehenden Unternehmen und der BASF SE oder einer ihrer Gruppengesellschaften mit einer jährlichen Vergütung von über 50 % der Aufsichtsrats­vergütung zu einer Einstufung als nicht unabhängig. Ferner fehlt es an der erforderlichen Unabhängigkeit bei einer gesellschafts­rechtlichen Beteiligung eines Aufsichtsrats­mitglieds oder einer einem Aufsichtsrats­mitglied nahestehenden Person in Höhe von mehr als 20 % an einer Gesellschaft, an der die BASF SE unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist.
   

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat erfüllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Anforderungen des Kompetenzprofils vollständig: Elf der derzeitigen zwölf Mitglieder, davon sechs Anteilseignervertreter und fünf Arbeitnehmervertreter, sind bei Anwendung der oben genannten Kriterien als unabhängig zu betrachten. Nur der Arbeitnehmervertreter Michael Vassiliadis wird nicht mehr als unabhängig eingestuft, da er seit August 2004 und damit seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehört.

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Europäischen Gesellschaft (SE), der aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, ist nach § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammenzusetzen. Dem Aufsichtsrat der BASF SE gehören seit der Hauptversammlung 2018 kontinuierlich vier Frauen an, von denen je zwei die Anteilseigner beziehungsweise die Arbeitnehmer vertreten, und acht Männer. Mit dieser Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat die gesetzliche Anforderung.

Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (FüPoG) am 12. August 2021 muss im Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft, der aus mehr als drei Personen besteht, mindestens eine Frau und ein Mann Mitglied des Vorstands sein (§ 76 Abs. 3a AktG). Im Berichtsjahr hat BASF dieser Vorgabe entsprochen. Mit Dr. Melanie Maas-Brunner gehörte dem Vorstand eine Frau an; dies entspricht bei sechs Vorstandsmitgliedern einem Frauenanteil von 16,7 %.

In Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben des FüPoG hat der Vorstand Zielgrößen für den Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der BASF SE beschlossen. Für die am 1.  Januar 2022 begonnene und am 31. Dezember 2026 endende Zielerreichungsperiode hat der Vorstand als Zielgrößen die zum 31. Dezember 2021 erreichten Anteile von 20,0 % für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und von 23,2 % auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt.

BASF betrachtet die Weiterentwicklung und Förderung von Frauen als weltweite Aufgabe – unabhängig von einzelnen Konzerngesellschaften – und hat sich dafür anspruchsvolle globale Ziele gesetzt. So soll bis 2030 der Anteil weiblicher Führungskräfte weltweit auf 30 % gesteigert werden. BASF wird weiterhin systematisch daran arbeiten, den Frauenanteil in ihrem Führungsteam zu erhöhen. Dazu werden weltweit Maßnahmen umgesetzt und ständig weiterentwickelt.